股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-059
青岛海尔股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购青岛卓睿投资有限公司（以
下简称“卓睿投资”）、星洋国际有限公司（以下简称“星洋国际”）及勇狮（香
港）有限公司（以下简称“勇狮香港”）（以上各方合成为“交易对方”）分别
持有的青岛海尔电冰箱有限公司（以下简称“海尔冰箱”）、青岛海尔特种电
冰箱有限公司（以下简称“特种电冰箱”）、青岛海尔空调电子限公司（以下
简称“空调电子”）以及青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰
柜”）（以上各方合称为“标的公司”）的部分股权（以上各标的公司的股权合
称为“标的股权”；以上股权转让交易，合称为“本次交易”）。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指
引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上
述交易构成关联交易。
? 本次交易中，公司将向交易对方支付股权转让价款合计为人民币190,504.02万
元。
? 根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所就本次交易涉及的标的公司出
具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限
责任公司就本次标的股权出具了资产评估报告书，具有执行证券、期货相关
业务资格的中信证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
? 本次交易完成后，海尔冰箱、特种电冰箱、特种电冰柜及空调电子将成为公司
全资子公司，且不会导致公司合并报表范围变更。
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? 本次交易已经公司于2014年10月30日召开的第八届董事会第十七次会议审
议通过，公司11名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞、王筱
楠均回避表决，其余8名董事同意该议案。
? 根据《上市规则》第10.2.5条关于上市公司与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易的
规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议通过。
? 本次交易尚需取得主管政府部门的批准。
? 本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
为促进公司的发展，并兑现海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）2011年关
于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，满足资本市场
的预期，公司拟使用现金收购特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子四
家控股子公司少数股权。本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、
空调电子将成为公司全资子公司。
根据本次交易安排，参考对标的股权的审计、评估情况，公司拟以现金
190,504.02万元人民币作为本次交易的对价，收购交易对方持有的标的公司股权，
收购的具体安排如下：
标的股权的比例
受让方 转让方 标的公司 标的公司注册资本金额 （%）
海尔冰箱 2,402.0万美元 25.00
勇狮香港
空调电子 1,671万美元 25.00
公司
星洋国际 特种电冰箱 2,000.0万美元 25.00
卓睿投资 特种电冰柜 373,102,600元人民币 41.55
（二）本次交易协议的签署情况
2014年10月30日，公司与交易对方分别签署《勇狮（香港）有限公司与青
岛海尔股份有限公司关于青岛海尔电冰箱有限公司25%股权之股权转让协议》、
《勇狮（香港）有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公
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司25%股权之股权转让协议》、《星洋国际有限公司与青岛海尔股份有限公司关于
青岛海尔特种电冰箱有限公司25%股权之股权转让协议》及《青岛卓睿投资有限
公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰柜有限公司41.55%股权之股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投发”）为海尔集团一致行动人，
海尔集团为公司实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，
海尔投发为公司的关联方。卓睿投资、勇狮香港及星洋国际为海尔投发实际控制
的有限公司。基于以上，公司向勇狮香港、星洋国际及卓睿投资收购其持有的交
易标的股权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）卓睿投资
1、卓睿投资基本情况
截至本公告之日，卓睿投资的基本信息如下：
名称： 青岛卓睿投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
