证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临 2011-024
青岛海尔股份有限公司
关于控股子公司海尔电器集团有限公司收购海尔集团公司持
有的青岛日日顺电器服务有限公司 100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司控股子公司海尔电器集团有限公司（香港联合交易所上市
公司，证券交易代码“1169”，以下简称“海尔电器”）下属 BVI 公司的全资
子公司青岛新日日顺物流服务有限公司（以下简称“青岛新日日顺物流”）收
购海尔集团公司持有的青岛日日顺电器服务有限公司（以下简称“目标公司”）
100%的股权（以下简称“目标股权”，前述股权收购以下简称“本次收购”或
“本次关联交易”），交易价格为人民币 24,000 万元；本次收购完成后，海尔
电器间接持有目标公司 100%的股权。
本次关联交易已经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本公司 6 名
关联董事均回避表决。
本次关联交易对本公司及海尔电器的持续经营能力、损益及资产状况无不良
影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）的规定，海尔集团公司系本公司的关联方，本次收购属于关联交易。
根据《上市规则》第 10.2.11 条关于连续 12 个月内累计计算的要求，结合本
公司前期关联交易实施情况，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次收购构成
海尔电器的关联交易，需经海尔电器董事会批准。
一、交易概述
2011 年 6 月 24 日，海尔集团公司与青岛新日日顺物流签署《海尔集团公司与
青岛新日日顺物流服务有限公司关于青岛日日顺电器服务有限公司 100%股权之
股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。海尔集团公司将其下属企业的相
关售后资产整合到青岛日日顺电器，并在售后资产整合完成后将其持有的目标公
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司 100%的股权转让给青岛新日日顺，转让价格为人民币 24,000 万元。
海尔集团公司为本公司的关联方，本次收购属于关联交易；本公司的独立董
事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交董事会审议；2011 年 6
月 24 日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过本次关联交易，本公司关联
董事均回避表决。
根据《上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交本公司股
东大会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，本次收购构成海
尔电器的关联交易，需经海尔电器董事会批准。
二、关联方介绍
海尔集团公司为本公司的实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团
公司为本公司的关联方，其基本情况如下：
名称：海尔集团公司
住所：青岛市高科技工业园海尔路海尔工业园内
企业类型：股份制企业
法定代表人：张瑞敏
注册资本：人民币 31,118 万元
实收资本：人民币 31,118 万元
经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、
厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、
零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及
转让。
三、关联交易标的基本情况
名称：青岛日日顺电器服务有限公司
住所：青岛市崂山区海尔路 1 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：周云杰
注册资本：人民币 2,000 万元
实收资本：人民币 2,000 万元
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经营范围：家用电器、商用电器、计算机及软件、通讯产品（不含无线电发
射及地面卫星接收设备）、电子产品（不含电子出版物及游戏机）、住宅用品、卫
生浴具整机及配件的采购、组装、销售、安装调试、维修、咨询、购机咨询服务，
设备租赁，集团内部专业维修人员培训，家电回收。
四、交易文件的主要内容
（一）股权转让价款及支付
青岛新日日顺物流对目标股权应付的股权转让价款总额为人民币 24,000 万
元。青岛新日日顺物流应在目标公司股权转让完成工商变更登记后 30 日内向海尔
集团公司一次性以现金支付全部股权转让价款。
（二）盈利担保
1、海尔集团公司承诺，目标公司于截至 2012 年 12 月 31 日止两个财政年度
之扣除非经常性损益后净利润之和不少于人民币 6,000 万元（以下简称“保证盈利”
或“X”）及目标公司市盈率为 8 倍（以下简称“保证市盈率”或“T”）。目标公司
相关账目将根据中华人民共和国财政部颁布的届时适用的《企业会计准则》进行
审计。
2、如果目标公司于截至 2012 年 12 月 31 日止两个财政年度实际扣除非经常
性损益后净利润之和（以下简称“实际盈利”或“Y”）小于保证盈利，海尔集团
公司须向青岛新日日顺物流支付赔偿，金额等于实际盈利与上述保证盈利之年度
化差额乘以保证市盈率，即人民币[（X- Y）/ 2]* T 元。
3、就上述实际盈利的计算，2011 财政年度的实际盈利自目标公司成立之日（暨
2011 年 1 月 30 日）起计算；就上述保证盈利的赔偿，海尔集团公司须以现金方式
于截至 2012 年 12 月 31 日止年度之审计报告发出后 30 天内向青岛新日日顺物流
赔偿支付全部实际赔偿金额。
4、就上述赔偿金额，海尔集团公司还须承担相应赔偿金额的利息，具体利息
起算时间为青岛新日日顺物流向海尔集团公司支付完毕股权转让价款之日起至海
尔集团公司向青岛新日日顺物流支付完毕实际赔偿金额之日止；海尔集团公司须
在向青岛新日日顺物流支付实际赔偿金额之日同时支付相关利息；具体利率以截
止赔偿支付当日中国人民银行最新公布的同期贷款利率为准，以单利计算。
（三）协议生效条件
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《股权转让协议》将自以下条件均得到满足之日起生效：
1、《股权转让协议》已经被有效签署及盖章；
2、本公司董事会批准本次关联交易；
3、海尔电器董事会批准本次关联交易。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
根据公司的整体发展战略，海尔电器目前业务重点已定位于发展三四级市场
家电销售的专门平台，打造虚实网结合、送服务上门的营销模式及通路；通过建
立销售网、物流网与服务网三网合一的客户服务模式，使本公司和海尔电器在家
电产业链中下游同时发挥更大的协同效应。本次关联交易有利于进一步促成海尔
电器综合渠道业务所需三个核心环节即销售网、物流网、服务网的融合，实现将
海尔电器渠道综合服务业务发展成为一个兼有丰富交互接口和强大配送、服务体
系的开放式平台的目标。
本次收购完成后，目标公司将成为本公司控股子公司海尔电器的全资子公司，
根据《上市规则》的规定，目标公司与本公司之间的交易将不再作为本公司的关
联交易；目标公司与海尔集团公司等关联人之间的交易，将成为本公司新增关联
交易。预计自本次收购完成后至 2011 年 12 月 31 日，新增的此类日常关联交易
金额不超过人民币 3,500 万元。
六、独立董事意见
依据本公司控股子公司海尔电器聘请的会计师、税务顾问、法律顾问、财务
顾问等专业团队出具的专项文件以及独立董事与本公司及海尔电器管理团队就本
次关联交易的反复沟通、交流，本公司独立董事认为：本公司控股子公司海尔电
器收购海尔集团公司持有的青岛日日顺电器服务有限公司 100%股权，有利于进一
步促成海尔电器综合渠道业务所需三个核心环节即销售网、物流网、服务网的融
合，实现将海尔电器渠道综合服务业务发展成为一个兼有丰富交互接口和强大配
送、服务体系的开放式平台的目标；有利于进一步明晰本公司与海尔电器的产业
定位，增强本公司与海尔电器之间的协同效应；本次关联交易定价公允；本次关
联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及其股东的整体利益。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会第十四次会议决议；
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2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2011 年 6 月 24 日
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