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证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2010-026
青岛海尔股份有限公司
关于子公司收购青岛海尔物流有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司控股子公司海尔电器集团有限公司（香港上市公司，股票
代码：1169，以下简称“海尔电器”）下属BVI 公司的全资子公司青岛新日日
顺物流服务有限公司（以下简称“青岛新日日顺物流”）收购海尔集团公司持
有的青岛海尔物流有限公司（以下简称“青岛海尔物流”）100%的股权（以下
简称“本次收购”或“本次关联交易”），交易价格总计为人民币76,300 万元；
本次收购完成后，海尔电器间接持有青岛海尔物流100%的股权。
本次关联交易已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，本公司6 名关
联董事均回避表决。
本次收购对本公司及海尔电器的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
中信证券股份有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，海尔集团公司系本公司的关联方，本
次收购属于关联交易。由于本次收购金额在人民币3,000 万以上，且占公司最
近经审计净资产值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次收购构成
海尔电器的关联交易，需经海尔电器董事会批准后，提交海尔电器独立股东
审议。
一、交易概述
2010 年8 月28 日，海尔集团公司与青岛新日日顺物流签署《海尔集团公司
与青岛新日日顺物流服务有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据该协议，海尔集团公司拟将其下属企业的相关物流资产整合到青岛海尔物流，
并在物流资产整合完成后将其持有的青岛海尔物流100%的股权转让予青岛新日- 2 -
日顺物流，转让价格根据山东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后青岛
海尔物流合并财务报表进行审计而出具的《审计报告》中所确认的青岛海尔物流
截至2010 年3 月31 日的净资产值、净利润额，并参考营运物流业务的可比公司
之市盈率，及考虑青岛海尔物流未来业务的发展前景，经双方协商确定交易价格
为人民币76,300 万元。该交易价格对应的市盈率水平为9.53 倍，对应的市净率水
平为2.73 倍。
海尔集团公司为本公司的关联方，本次收购属于关联交易；本公司独立董事
均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交董事会审议；2010 年8 月
28 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次关联交易，本公司董事杨绵
绵女士、梁海山先生、谭丽霞女士、柴永森先生、喻子达先生、曹春华先生均作
为关联董事回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易
需提交本公司股东大会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定，本次收购构成海
尔电器的关联交易，需经海尔电器董事会批准后，提交海尔电器独立股东审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：海尔集团公司
住所：青岛市高科技工业园海尔路海尔工业园内
经济性质：集体所有制企业
法定代表人：张瑞敏
注册资本：311,180,000 元
主营业务：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、
厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、
零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）。
（二）关联关系说明
收购方青岛新日日顺物流为本公司控股子公司海尔电器下属BVI 公司的全资
子公司，出售方海尔集团公司为本公司的第二大股东及实际控制人，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，海尔集团公司为本公司的关联方，本次交易构成本公
司的关联交易。- 3 -
三、关联交易标的基本情况
1、青岛海尔物流成立于2000 年1 月19 日，注册资本为1000 万元，主营业
务为物流方案设计，物流运输及仓储保管。
2、根据山东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后青岛海尔物流（包
括北京海尔物流有限公司、青岛海尔日日顺物流有限公司，以及本次收购交易完
成后将成为青岛海尔物流全资子公司的合肥日日顺仓储有限公司及重庆海日物流
有限公司）截至2010 年3 月31 日及2009 年12 月31 日的合并财务报表进行审计
所出具的《审计报告》，以及青岛海尔物流截至2008 年12 月31 日未经审计的模
拟合并财务报表，青岛海尔物流的相关财务数据如下：
单位：万元
2010 年3 月31 日
（已经审计）
2009 年12 月31 日
（已经审计）
2008 年12 月31 日
（未经审计）
总资产 141,804 128,373 －
净资产 28,000 25,364 －
青岛海尔股份有限公司
海尔集团公司 青岛海尔物流
青岛新日日顺物流
海尔电器
合计 43.54%
合计 50.8%
100%
Haier Washing Machines
Holdings(BVI) Limited
Haier Electrical Appliances Fourth
Holdings(BVI) Limited
100%
100%
100%- 4 -
营业收入 49,341 168,932 152,059
税前利润 3,514 10,456 6,712
净利润 2,636 8,006 5,030
3、本次收购前物流资产的整合
截至《股权转让协议》签署之日，青岛海尔物流持有北京海尔物流有限公司
及青岛海尔日日顺物流有限公司100%的股权，持有合肥海尔物流有限公司50%的
股权。为充分整合物流业务上下游资产，根据本次收购协议安排，自《股权转让
协议》签署后至本次收购交割前，青岛海尔物流还将完成对海尔集团公司相关物
流资产的整合，即收购重庆海尔物流有限公司分立后新设公司重庆海日物流有限
公司100%的股权及收购合肥海尔物流有限公司分立后新设公司合肥日日顺仓储
有限公司50%的股权，使重庆海日物流有限公司及合肥日日顺仓储有限公司成为
青岛海尔物流的全资子公司，同时转让所持有的分立后的合肥海尔物流有限公司
50%的股权。
青岛海尔物流已就物流资产整合事宜与重庆海尔物流有限公司、合肥海尔物
流有限公司达成一致意见，青岛海尔物流将参考重庆海日物流有限公司、合肥日
日顺仓储有限公司的净资产值进行相关收购，同时参考分立后的合肥海尔物流有
限公司的净资产值转让所持有的合肥海尔物流有限公司50%的股权。本次收购的
定价已充分考虑青岛海尔物流进行物流资产整合的相关风险及完成资产整合的收
益。
本次交易完成后，青岛海尔物流的股权结构为：
4、青岛新日日顺物流本次受让的青岛海尔物流100%的股权权属清晰，不存
在质押、查封、冻结或其他第三方权利。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及交易价格
青岛海尔物流
青岛海尔日日顺
物流有限公司
重庆海日
物流有限公司
合肥日日顺
仓储有限公司
100% 100% 100%
北京海尔
物流有限公司
100%
100%
青岛新日日顺物流- 5 -
根据山东汇德会计师事务所对模拟物流资产整合完成后青岛海尔物流合并财
务报表进行审计而出具的《审计报告》中所确认的青岛海尔物流截至2010 年3 月
31 日的净资产值、净利润额，并参考营运物流业务的可比公司之市盈率，及考虑
青岛海尔物流未来业务的发展前景，经双方协商确定交易价格为人民币76,300 万
元。
2、股权交割条件和时间
（1）交割条件
本次收购的交割将以以下条件均得到满足为先决条件：
A．《股权转让协议》合法生效；
B．收购方对青岛海尔物流已完成令其满意的尽职调查；
C．重庆海尔物流有限公司已经按照青岛海尔投资发展有限公司与重庆海尔投
资发展有限公司2010 年7 月20 日签署的《分立协议》约定，完成分立后存续公
司重庆海尔物流有限公司的工商变更登记及分立后新设公司重庆海日物流有限公
司的工商注册登记，且青岛海尔物流已取得重庆海日物流有限公司100%的股权并
完成股权收购的工商变更登记；
D．合肥海尔物流有限公司已经按照合青岛海尔物流与青岛海尔零部件采购有
限公司2010 年7 月26 日签署的《分立协议》约定，完成分立后存续公司合肥海
尔物流有限公司的工商变更登记及分立后新设公司合肥日日顺仓储有限公司的工
商注册登记，且青岛海尔物流已取得合肥日日顺仓储有限公司100%的股权并将分
立后合肥海尔物流有限公司50%的股权转让给青岛海尔零部件采购有限公司并完
成相关工商变更登记；
E．海尔集团公司与青岛新日日顺物流在《股权转让协议》中所做的声明、保
证和承诺在做出时是真实、完整和准确的，并且截至交割之时仍是真实、完整和
准确的；《股权转让协议》所约定的应由双方于交割日或之前履行的承诺或义务均
已得到履行，不存在未履行重大事项的情形。
（2）交割时间
海尔集团公司应在合理期间内积极促使前述约定的交割先决条件全部实现，
并向青岛新日日顺物流发出要求交割的书面通知并提供证明交割条件已实现的文
件复印件及建议的办理本次收购的工商变更登记的时间。
青岛新日日顺物流如认为交割条件已全部实现，应在收到海尔集团公司前述
通知后3 日内向海尔集团公司发出同意交割的书面函件，并应同时确认海尔集团
公司建议的办理工商变更登记的日期，或经与海尔集团公司协商后，确定新的办
理工商变更登记的日期。- 6 -
本次收购的工商变更登记完成且取得工商登记管理部门核发的变更后的《企
业法人营业执照》之日为交割日。
