股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2009-022
青岛海尔股份有限公司公告
重要内容提示：
1、本公告包括青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）受让海尔
电器集团有限公司（香港联合交易所上市公司，证券交易代码“1169”，以下简称
“海尔电器”）31.93%股份及与Fisher & Paykel Appliances Limited（以下简称
“FPA”）签订日常关联交易协议两部分。
2、受让海尔电器股份
青岛海尔拟以每股3港元的价格用现金方式受让海尔集团公司通过海尔电器
第三控股（BVI）有限公司（以下简称“海尔电器第三控股”）和青岛海尔集团控
股（BVI）有限公司（以下简称“青岛海尔BVI”）合计持有的海尔电器647,115,110
股的股份（以下简称“目标股份”），占海尔电器已发行总股本的31.93%（以下简
称“本次受让”）。
3、与FPA签订日常关联交易协议
青岛海尔控股子公司重庆日日顺电器销售有限公司（以下简称“重庆日日
顺”）与FPA 签订《Distribution Agreement》（以下简称“《经销协议》”），由
重庆日日顺在中国境内经销FPA 指定的产品（中文品牌名称：斐雪派克），重
庆日日顺取得该等产品的排他性的销售许可。
4、受让海尔电器股份及与FPA 签订日常关联交易协议均构成关联交易且需
提交青岛海尔股东大会审议。青岛海尔第六届董事会第十八次会议审议通过上述
事项，关联董事回避表决，青岛海尔股东大会审议上述事项时，关联股东应回避
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对
本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。2
表决。
5、需提请投资者注意的其他事项
本次受让的完成尚需获得本公司股东大会的审议通过、中华人民共和国相关
监管部门（包括但不限于国家发改委、商务部和国家外汇管理局青岛市分局等相
关审批或监管部门）的批准，存在重大不确定性；与FPA签订经销协议、在中国
（不含港澳台地区）境内销售FPA高端产品是否为青岛海尔带来盈利的大幅增长
存在不确定性。
第一部分：受让海尔电器集团有限公司31.93％的股份
一、 本次受让概述
1、本次受让的基本情况
青岛海尔在上海证券交易所上市，主要经营电冰箱、电冰柜、空调器、洗碗
机及小家电产品。鉴于青岛海尔已经直接持有在香港联交所主板挂牌上市的，主
要经营洗衣机和热水器产品的海尔电器19.38%的股份，为了进一步提高公司全球
运作能力，保持和提升本公司白电行业领导地位，青岛海尔有意继续受让海尔电
器股份，以进一步整合海尔集团旗下白色家电资产，使青岛海尔成为白色家电业
务旗舰。
根据上述战略，青岛海尔于2009年12月11日与海尔集团公司下属的海尔电器
第三控股和青岛海尔BVI签署了《有关海尔电器集团有限公司的647,115,110股股
份之转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”，本公告之用语，除非特别说明，
与该《股份转让协议》具有相同的含义）。根据该《股份转让协议》的约定，青
岛海尔将受让海尔集团公司通过海尔电器第三控股和青岛海尔BVI合计持有的
海尔电器647,115,110股的股份，占海尔电器已发行总股本的31.93%，受让价格为
每股3港元，总价为1,941,345,330港元（根据国家外汇管理局网站2009年12月10
日公布的100 港币兑换人民币88.093 元的汇率折算， 该总价折合人民币
1,710,189,342元）。受让完成后，青岛海尔将总共持有海尔电器51.31%的股份，
成为海尔电器的第一大股东。青岛海尔、海尔电器第三控股、青岛海尔BVI和海
尔电器的实际控制人均为海尔集团公司，本次股份受让构成关联交易。3
本次股份转让完成、公司取得海尔电器控制权后，为实现资源的优化配置和
规模效益，公司有意支持海尔电器在现有业务的基础上，先从三四级市场起步，
打造虚拟网结合、送服务上门的营销模式及通路。
2、 独立董事意见
青岛海尔独立董事于2009 年12 月11 日发表独立意见，认为青岛海尔董事会
会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定。本次交易方案符合青岛海尔发展战略，符合公司和全体股东的整体
利益，本次交易按通常商业条款进行，协议条款公平合理，交易价格合理、公允，
不存在损害公司或股东利益的情形。独立董事同意本次交易的总体安排。
3、 董事会审议情况
青岛海尔第六届董事会第十八次会议于2009 年12 月11 日上午在青岛市海
尔路1 号海尔工业园中心大楼305B 会议室召开，应到董事9 人，实到董事8 人
（董事周利民先生因事未能亲自出席此次会议，委托董事曹春华先生代为表决），
符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事会主席徐立英和高级管理人员列席
了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规
定。
会议由董事长杨绵绵女士主持，本次董事会会议决议合法有效。经与会董事
认真审议，通过了《关于青岛海尔股份有限公司受让海尔电器集团有限公司
31.93%股份事宜的报告》（表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨绵绵、梁
海山、曹春华、崔少华、谭丽霞、周利民回避表决，非关联董事以同意票3 票、
反对票0 票、弃权票0 票，审议通过本议案），同意将本议案报青岛海尔股东大
会审议。
本次受让事宜需报青岛海尔股东大会审批，并报国家发展和改革委员会、商
务部和国家外汇管理局青岛市分局等相关审批或监管部门批准或备案。
二、 交易各方的关联关系和关联人基本情况
海尔集团于1984 年创办，其总部位于中国山东省青岛市，现时为全球第四
大白色家电制造商。海尔集团旗下产品目前销往全球逾100 个国家。
青岛海尔BVI 和海尔电器第三控股系分别于2003 年12 月和2006 年6 月4
在英属维尔京群岛注册的公司，控股股东均为海尔集团公司，其中海尔集团公
司直接持有青岛海尔BVI 91.40%股份，间接持有海尔电器第三控股 75.00%股
份。
青岛海尔为在上海证券交易所上市的上市公司。本公司成立于1989 年4 月
28 日，是在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有
限公司，并于1993 年10 月12 日向社会公开发行股票，成为公开发行股票的上
市公司。青岛海尔股票于同年11 月19 日在上海证券交易所上市交易，股票简
称：青岛海尔，股票代码：600690。
本公司的基本情况如下：
公司名称：青岛海尔股份有限公司
企业法人营业执照注册号：370200018040666
住 所：青岛市崂山区海尔工业园内
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用
电器及电子产品技术咨询服务；房地产开发；进出口业务（按外经贸部核准范
围经营）；批发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅
游服务（限分支机构经营）。
经营期限：永久存续
注册资本：人民币1,338,518,770 元
目前，青岛海尔主要从事“海尔”品牌的电冰箱、电冰柜、空调器、洗碗机
等家电产品的生产与经营。
三、 受让标的的基本情况
1、 海尔电器的基本情况
海尔电器为一家在香港联交所主板挂牌交易的上市公司（股票交易代码：
1169）。海尔电器目前主要研究、开发、生产及销售以“海尔”为品牌名称的洗衣
机及热水器产品。
公司注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda。
公司办公地址：香港皇后大道中99号中环中心35楼3513室。
海尔电器现时的股权结构及海尔电器在目标股份变动完成后的股权结构如5
下：
现时的股权结构 占海尔电器股份概约比例
海尔集团公司及青岛海尔投资发展有限公司
直接或通过其子公司
48.54%
青岛海尔股份有限公司 19.38%
公众股东 32.08%
目标股份变动完成后的股权结构 占海尔电器股份概约比例
青岛海尔投资发展有限公司 16.61%
青岛海尔股份有限公司及其子公司 51.31%
公众股东 32.08%
根据安永华明会计师事务所按照中国会计准则出具的海尔电器最近一年加
一期的审计报告，海尔电器主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
总资产 3,585,959,152 3,792,353,881
归属于母公司股东权益 1,207,545,794 1,022,091,469
2009 年1-6 月 2008 年度
营业收入 4,675,915,924 10,184,101,431
归属于母公司股东净利润 143,570,935 135,780,441
毛利率（%） 34.39 29.20
2、 目标股份的基本情况
目标股份总数647,115,110 股，占海尔电器已发行总股本的31.93%，其中
海尔电器第三控股（BVI）有限公司、青岛海尔集团控股（BVI）有限公司分别
持有100,000,000 股、547,115,110 股。目前上述股份不存在质押、抵押或其他
影响本次受让的第三方权益。
四、 《股份转让协议》的主要内容：
1、股份转让、受让双方：
转让方：海尔电器第三控股（BVI）有限公司、青岛海尔集团控股（BVI）
有限公司、
受让方：青岛海尔股份有限公司6
2、交易标的：
转让标的股份共647,115,110 股股份（其中海尔电器第三控股持有
100,000,000 股，青岛海尔BVI 持有547,115,110 股），于协议日期合共约占公司
的已发行股本31.93%。
3、受让方式：
受让方在香港设立全资子公司并通过该子公司受让各转让方的转让股份。
4、支付方式：
本次对转让股份应付的对价总额为HK$1,941,345,330 港元，即每股转让股
份对价为3 港元，受让方于完成日前向海尔电器第三控股缴付300,000,
