证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2022-043
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）（证监会公告〔2022〕2 号）、《上市
公司股东大会规则》（2022 年修订）（证监会公告〔2022〕13 号）等
法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对
现行《公司章程》及《股东大会规则》部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂 有限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。 简称“公司”)。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993） 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）330 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批 330 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批
字（93）第 1278 号文批准，以公开募集方式设立， 字（93）第 1278 号文批准，以公开募集方式设立，
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
1994 年 7 月 1 日《公司法》实施后，根据《国务院 1994 年 7 月 1 日《公司法》实施后，根据《国务院
关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华 关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国务院国发 人民共和国公司法>进行规范的通知》和国务院国发
（1995）17 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文 （1995）17 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文
有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履 有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履
行了重新登记手续。 行了重新登记手续。
新增第十二条
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有本公司股份百分之五以上的股本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
司债务承担连带责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
他义务。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（十）决定因本章程第二十三条第一款第（一）项、 （十）修改本章程；
第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程规定的应提交股东大会审
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项；
（十三）审议批准本章程规定的应提交股东大会审 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议股权激励计划； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
规定应当由股东大会决定的其他事项。 或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
审议通过。 的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 审计总资产百分之三十的担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 之十的担保；
的担保； （六）
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