证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2020-043
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、《上市公
司独立董事履职指引》（2020 年 7 月修订）以及重庆市国有资产监督 管理委员会等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情 况，现拟对现行《公司章程》及章程附件部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订内容
《公司章程》修订条款对照如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 持有 5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其事会未在上述期限内执行的，股东有权为 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股了公司的利益以自己的名义直接向人民 票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期负有责任的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者本章程 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行股东有权书面请求监事会向人民法院提 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构造成损失的，股东可以书面请求董事会向 的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者
人民法院提起诉讼。 保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司的利
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 持股期限不受本条第一款规定的限制。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公了公司的利益以自己的名义直接向人民 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
款的规定向人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有其所代表的有表决权的股份数额行使表 一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项
股东大会审议独立董事发表独立意见的 且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资审议事项且影响中小投资者利益的重大 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开事项时，对中小投资者表决应当单独计 披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
的股份总数。 份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东可以公开征集股东投票权。征集股东 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行投票权应当向被征集人充分披露具体投 使提案权、表决权等股东权利。
票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的 依照本条第四款规定征集股东权利的，征集人应当方式征集股东投票权。公司及股东大会召 披露征集文件，公司将予以配合。
集人不得对股东征集投票权设定最低持 禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。
股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者公司
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，予的权利，以保证公司的商业行为符合国 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以家法律、行政法规以及国家各项经济政策 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 执照规定的业务范围；
业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认 面确认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证
完整； 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
权； 董事可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
程规定的其他勤勉义务。 得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董如因董事的辞职导致公司董事会低于法 事职务。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独规章和本章程规定，履行董事职务。 立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 立性而辞职和被依法免职的除外。
送达董事会时生效。 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职
导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快
补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以
下内容： 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提董事，并提供足够的资料。两名及以上独 供足够的资料。两名以上独立董事认为会议审议事立董事认为资料不完整或者论证不充分 项资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董的，可以联名书面向董事会提出延期召开 事会提议延期召开会议或者延期审议相关事项，董会议或者延期审议该事项，董事会应当予
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