股票简称：刚泰控股 证券代码：600687 股票上市地点：上海证券交易所
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
资产出售交易对方 通讯地址
上海刚泰矿业有限公司 上海市浦东新区南六公路 369 号 3 幢 101 室
资产购买交易对方 通讯地址
上海刚泰矿业有限公司 上海市浦东新区南六公路 369 号 3 幢 101 室
兰州大地矿业有限责任公司 兰州市城关区红星巷 123 号
上海刚泰投资咨询有限公司 上海市浦东新区凌河路 228 号 204 室
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2013 年 1 月
声 明
本公司董事会及全体董事保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对报告
书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的承诺
交易对方刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询已出具承诺函，保证其所提供信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对上述保
证承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
一、本次交易方案概述
本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成，即本公司
将向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达 89.78%的股权，向刚泰矿业、大地矿业、
刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业 68%、20%和 12%的股权，同
时通过向不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股
份的方式进行配套融资。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未
获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施
以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。关于本次交易方案的具体内
容，详见本摘要第一章“本次交易概述”中的相应描述。
本次交易构成重大资产重组，并且符合《重组办法》第十二条规定的情形。大冶矿
业的成立时间为 2006 年 2 月，在刚泰集团的控制下已经持续经营超过 3 年，并且其最
近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，本次重组完成后本公司
符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定。因此，本次重组符合《重组
办法》第十二条及相关配套文件规定的条件。
二、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组存在如下风险：
1、盈利预测风险
众华沪银对大冶矿业 2012 年度及 2013 年度的盈利预测进行了审核并出具了文号为
沪众会字（2012）第 2742 号的《盈利预测审核报告》，对刚泰控股 2012 年度及 2013
年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了文号为沪众会
字(2012)第 2741 号的《备考合并盈利预测审核报告》。
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提请投资者在阅读拟购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测
报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定
性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的
各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异
的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
2、业务发展风险
本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变
更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，主营业务发生了较大变化。
鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制
度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善。由于该等调整
需要一定时间，因此可能短期内对本公司的生产经营带来一定影响。
3、行业波动的风险
大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需
求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。
大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，重组完成后本公司
的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动
向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素（如局部
战争、通货膨胀、石油价格等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格
会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成
不利影响。
4、项目无法正式投入生产和预计收益不确定性的风险
大冶矿业大桥金矿项目已于 2012 年 7 月开始采掘生产，并于 12 月 18 日开始进入
投料试生产阶段。根据相关部门要求，大冶矿业大桥金矿项目将在运营一段时间后完成
所需的安全设施、环保设施等的验收，取得安全生产许可证，并开始正式投入生产。如
果大冶矿业未能通过安全设施和环保设施验收并取得安全生产许可证，大桥金矿项目将
不能正式投入生产。大冶矿业完成上述正式投入生产所需的法律程序不存在实质性障
碍。
同时，本次拟注入资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项
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目进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造
成预计收益的实现也存在一定的不确定性。
5、安全生产的风险
大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，
在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生
自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，
这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。
6、环境保护的风险
本次交易完成后，本公司从事矿产资源开发业务中将产生粉尘、废气、废水、固体
废弃物和噪声等污染物。大冶矿业已经就大桥金矿项目的建设和运营取得了环境保护主
管部门出具的环评批复以及所需的其他相关许可和批准，并且采取各种环境保护措施将
污染物的排放和危害降至最低。尽管如此，随着我国“环境友好型、资源节约型”社会
建设的推进，国家和地方政府可能对有色金属采选企业环保水平提出更高的要求，并出
台相关的环保法规，这可能使大冶矿业在环保设施的改造等方面增加更多的环保支出，
从而影响本次交易完成后上市公司的盈利水平。
7、大股东控制的风险
本次交易完成前，刚泰集团持有本公司 18.22%的股份，为本公司控股股东。本次
交易完成后，假设配套融资金额为 8.58 亿元，配套融资发行价格按 13.72 元/股计算，
刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业和刚泰投资咨询将合计持有本公司 45.95%的股份，
对本公司的控制力进一步增强。
控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公
司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市
公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公
司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关
情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
8、股价波动的风险
除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资
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本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资
本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 9
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................ 19
一、本次交易的基本情况 ................................................. 19
二、本次交易的背景 ..................................................... 23
三、本次交易的目的 ..................................................... 25
四、本次交易的决策过程 ................................................. 25
五、本次交易构成关联交易 ..................................
