证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：临2012-041号
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第
七届董事会第二十次会议于2012年8月14日在上海市陆家嘴环路958号华能联
合大厦18楼公司会议室召开，本次会议由董事长徐建刚先生主持。公司董秘办
公室于2012年8月3日采取电话和书面方式向全体董事和监事发出会议通知。
会议应到董事7人，实到董事7人，3名监事列席了本次会议。会议的召集、召
开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易基本条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
的规定，经公司董事会自查，认为公司符合实施重大资产重组的要求，具备重大
资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表
决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项
规定，董事会对本次重大资产重组是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：
1、拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
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有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。关于本次重
大资产重组所涉及的相关报批事项，公司已在《浙江刚泰控股（集团）股份有限
公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司拟购买资产为上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）、
兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）、上海刚泰投资咨询有限
公司（以下简称“刚泰投资咨询”）（以下合称“大冶矿业全体股东”）合计持
有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）100%股权，大冶
矿业全体股东合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；大冶矿业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，大冶矿业将成为公司全资子公司，其资产完
整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所
有权或者使用权。在本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，
为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，
不会损害公司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表
决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于公司与本次重大资产重组的交易对方刚泰矿业、刚泰投资咨询均为自然
人徐建刚同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组的相关交易对公司构成关
联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表
决。
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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案》
会议逐项审议表决了公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案。
本议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德回避了表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个
部分组成。资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的
批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门
的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。配套融资的生效和实施以资
产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）资产出售
本公司拟向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司
89.78%的股权。本次资产出售的评估基准日为2012年6月30日，根据评估机构
出具的评估结果，拟出售资产的评估值为34,403.44万元，拟出售资产的交易价
格确定为34,403.44万元。刚泰矿业将以现金支付对价。自审计、评估基准日至
交割日期间，拟出售资产的收益或亏损均由刚泰矿业享有或承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自
持有的大冶矿业68%股权、20%股权、12
