厦门金龙汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢思瑜 黄莼 邱志向
林 崇 管欣 罗妙成
王崇能
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2020 年 2 月 17 日
目 录
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
（一）董事会、股东大会审议情况...... 6
（二）监管部门审核情况...... 7
（三）募集资金及验资情况...... 7
（四）股份登记和托管情况...... 8
二、本次发行基本情况...... 8
三、本次发行对象概况...... 12
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排...... 12
（二）发行对象的基本情况...... 13
（三）本次发行对象的私募基金备案情况...... 17
（四）本次发行对象与公司的关联关系...... 17
（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易
安排的说明...... 17
（六）发行对象适当性的说明...... 18
四、本次发行的相关机构情况...... 19
（一）保荐机构（主承销商）...... 19
（二）发行人律师...... 19
（三）审计机构...... 19
（四）验资机构...... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 21
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 21
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况...... 21
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 22
（一）股本结构...... 22
（二）资产结构...... 23
（三）业务结构...... 23
（四）公司治理...... 23
（五）高管人员结构...... 23
（六）关联交易和同业竞争...... 24
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 26
第五节 中介机构声明...... 27
保荐机构（主承销商）声明...... 28
发行人律师声明...... 29
审计机构声明...... 30
验资机构声明...... 31
第六节 备查文件...... 32
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、金龙 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
汽车
本次发行、本次非公 发行人本次向包括公司控股股东福建省汽车工业集
开发行 指 团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集不超过 171,006.00 万元的行为
控股股东 指 福建省汽车工业集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、
保荐机构（主承销 指 兴业证券股份有限公司
商）、兴业证券
发行人律师 指 福建天衡联合律师事务所
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董事会第十二次会议、2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，发行人拟向包括公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司（“以下简称为福汽集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后拟用于收购金龙联合25%股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室升级改造、新能源汽车核心零部件研发及产业化、新能源前瞻性技术研发等项目。本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行A股数量不超过121,347,702股（含121,347,702股）。其中，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%），发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限121,347,702股为准，福汽集团认购121,347,702*35%=42,471,696股），在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意以此次发行底价6.49元/股，承诺认购本次发行股票总数50%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限121,347,702股为准，福汽集团认购121,347,702*50%=60,673,851股）。
同时，2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案等事宜。2019年4月30日召开2018年度股
东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将2018年第三次临时股东大会决议有效期顺延12个月，有效期延长至2020年6月28日。
（二）监管部门审核情况
2018 年 6 月 25 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于厦
门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（闽国资运营[2018]140号），批复同意金龙汽车向包括公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司在内的不超过 10 名的特定投资者非公开发行不超过 121,347,702 股股票，募集资金总额不超过 171,006 万元。
2019年8月2日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过。
2019 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1557 号），核准公司非公开发行不超过 121,347,702 股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 110,308,906 股，发行价格为 6.49 元/股。截至 2020
年 1 月 22 日 15 时，本次非公开发行包括福汽集团在内的 7 家发行对象已将认购
资金全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2020 年 1 月 23 日，经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0007 号验证，截
至 2020 年 1 月 22 日 15 时止，保荐机构（主承销商）已收到金龙汽车本次非公
开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 715,904,799.94 元。
2020 年 1 月 23 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020 年 1 月 24日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0008 号验证，本次发行募集资金总额人民币 715,904,799.94 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,630,701.25 元，贵公司实际募集资金净额为人民币 704,274,098.69 元，其
中计入股本人民币 110,308,906.00 元，计入资本公积人民币 593,965,192.69 元。各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况
公司于 2020 年 2 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：110,308,906 股
5、发行价格：6.49 元/股
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 1 月 16 日）。发行人
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 6.49 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 6.49 元/股。
该发行价格相当于发行底价 6.49 元/股的 100%；相当于申购报价日（2019
年 1 月 20 日）前一交易日公司收盘价 7.32 元/股的 88.66%，相当于申购报价日
前 20 个交易日均价 7.22 元/股的 89.89%。
公司控股股东福汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
6、本次发行的实施、验资情况
（1）《认购邀请书》的发出
保荐机构于 2020 年 1 月 15 日向 63 家投资者发出《厦门金龙汽车集团股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括
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