证券代码：600686 股票简称：金龙汽车
厦门金龙汽车集团股份有限公司
XiamenKingLongMotorGroupCo.,Ltd.
（注册地址：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7、11楼）
2018年非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一九年四月
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董事会第十二次会议、2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，本次非公开发行股票相关事项已经国资管理部门核准、本次非公开发行拟收购标的资产的评估结果已经完成国资管理部门核准备案，本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过121,347,702股（含121,347,702股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购。公司控股股东福汽集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交所上市的公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行对象为包括公司控股股东福汽集团在内的不超过十名的特定投资者。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%），在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数的50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。除以上对象外，本次发行尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 收购金龙联合25%股权项目 77,500.00 77,500.00
2 智能网联汽车应用开发项目 40,029.00 40,029.00
3 新能源实验室升级改造项目 32,877.00 27,012.00
4 新能源汽车核心零部件研发 12,207.00 10,207.00
及产业化项目
5 新能源前瞻性技术研发项目 16,713.00 16,258.00
合计 179,326.00 171,006.00
本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
7、根据《国务院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分披露。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，触发了要约收购义务。福汽集团已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在金龙汽车股东大会非关联股东审议同意福汽集团
免于发出要约后，福汽集团因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
本预案 指 《厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年非公开发行A股
股票预案》
本公司、公司、发行人、指 厦门金龙汽车集团股份有限公司
金龙汽车、上市公司
本次发行、本次非公开 金龙汽车以非公开发行的方式，向不超过10名特定投资者
发行、本次非公开发行 指 发行人民币普通股（A股）股票之行为
股票
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福汽集团、公司控股股 指 福建省汽车工业集团有限公司
东
金龙联合、目标公司 指 本公司子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司
创兴国际 指 创兴国际有限公司，金龙联合的原少数股东
金龙旅行车 指 本公司子公司厦门金龙旅行车有限公司
苏州金龙 指 本公司子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
金龙车身 指 本公司子公司厦门金龙汽车车身有限公司
创程环保 指 本公司子公司厦门创程环保科技有限公司
金龙新能源 指 本公司子公司厦门金龙汽车新能源科技有限公司
新能源汽车是指是指采用新型动力系统，完全或者主要依靠
新能源汽车 指 新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽
车、纯电动汽车和燃料电池汽车等
车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
智能网联汽车 指 制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车
与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、
节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车
三电系统 指 新能源汽车的电池、电机、电控
Apollo 指 百度的“Apollo（阿波龙)”计划及其平台，向汽车行业及自动
驾驶领域的合作伙伴提供一个开放、完整、安全的软件平台，
简称 释义
帮助后者结合车辆和硬件系统，快速搭建一套属于自己的完
整的自动驾驶系统
汽车轻量化技术，在保证汽车的强度和安全性能的前提下，
轻量化技术 指
