证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2012-018
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十三
次会议于 2012 年 12 月 11 日在厦门市厦禾路 668 号 28 层会议室召开。会议由谷涛
董事长召集并主持，会议通知于 2012 年 12 月 6 日以书面形式发出。会议应到董
事 7 人，实到董事 6 人，张小虞独立董事因公务委托傅元略独立董事代为出席并
表决。监事会成员、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席了会议。
会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及公司章程的规定。会议各项议案
均获得通过，决议如下：
一、审议通过关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议
案，提交股东大会批准。（详见本公司临 2012-019《关于签订〈金融服务协议〉
的关联交易公告》）
本议案涉及与厦门海翼集团有限公司关联交易，关联董事谷涛、郭清泉、
王昆东、许振明回避表决。
（表决结果：3 票同意，0 票反对, 0 票弃权 ）
二、审议通过关于预计 2013 年度日常关联交易事项的议案，提交股东大会
批准。（详见本公司临 2012-020《关于预计 2013 年度日常关联交易事项的公告》）
本议案涉及与厦门海翼集团有限公司关联交易，关联董事谷涛、郭清泉、王
昆东、许振明回避表决。
（表决结果：3 票同意，0 票反对, 0 票弃权 ）
三、审议通过关于修改公司章程的议案，提交股东大会批准。（详见附件《公
司章程修改案》）
（表决结果：7 票同意，0 票反对, 0 票弃权 ）
四、审议通过关于修改公司《关联交易管理制度》的议案，提交股东大会批
准。修订内容如下：
第十五条原为：
第十五条 公司与关联人拟发生关联交易，交易金额在 800 万元以下，或占
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公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以下的关联交易,可以不经董事会审议；关
联交易金额在 800 万元以上 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 2%以上 5%以下的关联交易,由董事会审议批准。
建议修改为：
第十五条 公司拟与关联人发生的应当披露的关联交易，交易金额在 1000
万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司经营管理
层审批，经公司审计委员会和独立董事发表意见后向董事会报备并披露；关联交
易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上不满 5%
的，由董事会审议批准。
（表决结果：7 票同意，0 票反对, 0 票弃权 ）
五、审议通过关于修改《董事会审计委员会实施细则》的议案。（公司《董
事会审计委员会实施细则》（2012 年修订本）详见上交所网站）
（表决结果：7 票同意，0 票反对, 0 票弃权 ）
六、审议通过关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案。（详见本公司临
2012-021《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》）
（表决结果：7 票同意，0 票反对, 0 票弃权 ）
特此公告。
附：公司章程修改案。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2012 年 12 月 12 日
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附：
公司章程修改案
1、 修改章程第十三条
章程第十三条条原为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭许可证经营）；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商
品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
建议修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）
（限合法成立的分支机构经营）；
2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商
品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；
3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；
5、经市政府主管部门批准的其他业务。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、 修改章程第四十三条
章程第四十三条原为：
第四十三条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联交易行为时，交易金额在 800 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
2%以下的关联交易,可以不经董事会审议，但应按规定进行信息披露；关联交易金额在 800
万元以上 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上 5%以下的关联交
易,由董事会审议批准；关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。
对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通
知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交
易提交股东大会审议。
建议修改为：
第四十三条 公司及公司控股子公司拟与关联股东发生《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联交易行为时，公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（上市公司提供担保的除外），应当及时披露；公司拟与关联法人发生交易金额在 300 万
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元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保
除外），应当及时披露。
公司拟与关联法人发生的应当披露的关联交易，交易金额在 1000 万元以下且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 2%以下的，授权公司经营管理层审批，经公司审计委员会和独
立董事发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金额在 1000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 2%以上不满 5%的，由董事会审议批准；关联交易金额在 3000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议批准。
对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通
知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交
易提交股东大会审议。
3、修改章程第一百二十条
章程第一百二十条原为：
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会批准不超过相当于公司最近一期经审计净资产 20%金额的对外投
资项目。
公司对外担保应遵守以下规定：
(一)除本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保的情形外，公司其他任何
对外担保由董事会审批。
(二)本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,
方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
(三)应由董事会审批的对外担保, 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须及时披露, 披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对
控股子公司提供担保的总额。
(五)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或
股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
公司股东大会、董事会或高级管理人员违反本条规定对外提供担保，给公司或他人造成
损失的，利益相关者可依相关法律法规的规定追究其责任。
建议修改为：
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
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专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露。
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上不满 50%；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上不满 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上不满 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
