厦门汽车股份有限公司第三届董事会
第二次会议决议及召开1999年度股东大会的公告
厦门汽车股份有限公司第三届董事会第二次会议于2000年3月22日在本公司二楼会议室召开。会议由董事长林小雄先生主持，应到董事9人，实到9人，监事会成员列席了会议。会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《总经理1999年度工作报告》。
二、审议通过了《公司1999年度财务决算报告和利润分配预案》。
根据财务决算情况，公司1999年度实现净利润3175.06万元，按财务制度规定扣除公司属下的中外合资企业职工福利及奖励金237.13万元后尚余2937.95万元，按顺序提取公积金293.79万元，提取法定公益金293.79万元，提取任意公积金293.79万元，计881.37万元，余2056.58万元;减去1999年5月向全体股东按10:3的比例派送股利3030.35万元及补交社会公众股个人所得税230.4万元，加上年初未分配利润3466.11万元(已扣除因会计政策变列追溯调减年初1250.07万元)至此本年度可供分配利润为2261.92万元。
预计2000年对外投资需要较多的资金，建议99年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。
以上利润分配预案将提股东大会审议批准后实施。
三、审议通过了《公司1999年年度报告》(正本及摘要)
四、审议通过了《关于资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。该制度主要对坏帐准备，短期投资跌价准备、存货跌介准备和长期投资减值准备等各项资产减值准备和损失的处理进行制度上的规定和管理。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
本公司1994年8月配股募集资金8471.1万元，其资金投向已经1994年度股东大会批准确认。
六、审议通过了公司2000年度增资配股预案。
董事会对照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中所列的上市公司配股的条件，对公司2000年度配股资格进行自查，认为已经符合各项配股条件的规定，具备配股资格。
(一)配售比例和配售总额
以公司1999年度股本总数151517592股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，公司本次可配售股份总数45455277股，其中国家股可配售13492677股，法人股可配售14682600股，社会众股可配售17280000股。社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购;国家股股东和法人股股东的配售方式、配售数量将征询国家股股东、法人股股东意见。
(二)配股价格及配股价格的确定方法
配股价格暂定为6-8元/股，主要依据:
1、参考本公司股票价格及市盈率状况;
2、本次募集资金投资项目的资金需求量;
3、不低于公司的每股净资产;
4、与承销商协商一致的原则。
(三)本次募集资金的用途
1、投资厦门雅迅网络股份有限公司350万元。
2、投资厦门金龙汽车冲压零件有限公司项目2034万元。
3、投资厦门金龙旅行车有限公司海沧客车厂搬迁项目9300万元；
(四)本次配股有效期为自股东大会通过之日起，有效期为12个月。
(五)提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的一切事宜，包括但不限于:
1、具体确定配股价格及国有股股东、法人股股东的配售数量及配售方式;
2、制作本次配股申报材料;
3、聘请有关中介机构;
4、取得政府相关部门的批准;
5、依据本次配股实际情况修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构等相应条款;
6、办理工商变更登记手续。
本次配股预案须经1999年度股东大会审议表决通过后，报中国证监会厦门特派员办事处初审，并报中国证监会核准后实施。
七、审议通过《关于本次配股募集资金使用的可行性报告》。
(一)投资厦门雅迅网络股份有限公司350万元。
本项目是信息产业部电子第三十研究所等单位和本公司共同发起设立的高新技术企业，主要从事DATACELL无线数据蜂容系统、GPS/GSM报警定位调度系统的设计制造和计算机软件开发、网络工程技术服务。项目在原厦门卫士通网络有限公司的基础上改制而成，设址于厦门市火炬高技术产业开发区，注册资本3000万元，股份总数3000万股，本公司出资350万元，认购350万股，持股比例11.66%，拟使用本次配股募集资金。
为了适应我国网络经济快速发展需要，该项目综合应用分组无线网和GSM数字移动通信系统的先进技术，自主研究开发DATACELL无线数据蜂容通信系统和GPS/GSM报警定位调度系统，前者市场定位于行业专用网用户，对终端的潜在年需求量为14-40万套，销售产值为6.7-18.0亿元，后者市场定位于汽车用户，对终端的潜在年需求量为50盛万套以上，销售产值为15亿元以上，市场潜力巨大。项目设计能力按占有国内份额30%-40%确定，达年产销售额超过8亿元，并有部分产品进入国际市场。
本项目已经国家信息产业部司局文件信运[2000]007号文批准。
(二)投资厦门金龙汽车冲压零件有限公司项目2034万元。
厦门金龙汽车冲压零件有限公司是本公司、厦门金龙旅行车有限公司与马来西亚南吉交通工业股份有限公司等组建的中外合资企业，注册资本700万美元，我司出资比例为35%。公司生产经营范围为生产、销售汽车车身、汽车冲压零件和工模夹具，经营规模为轻型科用汽车车身1万台套。项目购买台湾南吉交通工业股份有限公司所生产的丰田海狮15座高顶面包车和12座面包车共用的全套冲压模具、焊装夹具与检具，产品除部分供国外用户外，主要供给金龙旅行车有限公司和其它国内轻型客车厂装车，以及满足维修配件市场需要。
本公司按所占注册资本比例应出资245万美元。折合人民币2034万元，拟在本次配股募集资金中更支。
本项目已获厦门市外资委厦外资审[1995]380号文批准。
(三)投资厦门金龙旅行车有限公司海沧客车厂搬迁项目9300万元。
本公司1992年投资设立中外合资企业厦门金龙旅行车有限公司，主要生产中、高档客车。公司投产以来，生产经营快速增长，产销年增长率超过20%，近三年平均每年销售收入为39280万元，年平均利润总额为5141万元，净资产收益率达39.9%，主要经济指标居行业领先地位。从1997年开始，公司根据对客车运输业发展走向的预测，果断利用自有资金设立中客车间，开发出XML6700、XML6890、XML6100大、中型客车新产品，投放市场后获得成功，1999年XML6700产销量超过800辆，成为公司新的经济增长点。为了适应国内大、中客车市场发展的需求和改善生产条件的需要，公司决定在目前大中型客车开发成功的基础上，将现中客车间搬迁至厦门海沧台商投资区，设立厦门金龙旅行车有限公司海沧客车厂，形成年产2000辆中高档大客车生产能力。该项目新增建设投资15550万元，其中9300万元拟使用本次配股募集资金。
本项目的主要实施内容为:购置土地10万平方米，建筑面积51241平方米，主要生产设备220台套。分两期建设，第一期从1999年11月至2001年6月，形成年产1000辆能力，第二期从2001年6月至2002年12月，形成年产2000辆能力。目前该项目已完成可研论证、初步设计和土地订购。公司将采用边建设边生产的方式，利用现厂房在当年增200辆XML6890客车投放市场，使该项目投产时即有较成熟的市场，做到当年投产当年获准。
本项目已获厦门海沧台商投资区经济发展局厦沧经[1999]256号文和厦门市计委厦计产业[2000]035号文批准。
(四)配股募集资金如不足，项目资金缺口则通过银行贷款解决。如有剩余，则有剩余，则用于补充公司流动资金。
综上所述，以上募集资金投向市场前景看好，投资回报率高，符合国家产业政策，符合公司的发展战略，有利于提高公司的综合经济效益，投资项目在技术上和经济上都是可行的。
八、审议通过关于召开1999年度股东大会(第八次股东大会)的议案。
(一)会议时间:2000年4月26日(星期三)上午8:30，会期半天。
(二)会议地点:厦门市湖里大道厦门金龙汽车车身有限公司二楼会议室。
(三)会议内容。
1、审议1999年度公司董事会工作报告;
2、审议1999年度公司监事会工作报告;
3、审议1999年度公司财务报告和利润分配预案;
4、审议2000年度公司配股预案;
5、人事安排。
(四)出席会议对象
1、2000年4月19日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议。因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(五)出席会议登记办法
凡符合条件的股东请于2000年4月24-25日上午8:00至下午5:30持股东账户卡及个人身份证或单位介绍信，到本公司董秘室办理登记手续(代理人须持授权委托书)也可以用信函、传真或电话登记。
(六)参加会议的股东食宿及交通费自理。
(七)联系地址及电话:
联系地址:厦门市东渡路64号
厦门汽车股份有限公司董秘室
邮政编码:361012
电话:0592-5610038、6015070
传真:0592-6015076
联系人:骆沙波、王海滨
(授权委托书附后)
九、通过公司人事安排事宜
1、根据总经理提名，董事会同意聘请江曙晖女士任公司财务总监。
2、 吴国庆先生因工作调动，辞去公司董事职务。董事会提名叶彪先生为董事候选人，提请股东大会审议。
附:江曙晖、叶彪简历
江曙晖 女，47岁，中共党员，会计师，现任本公司财务部经理、财务负责人。
叶彪 男，45岁，中共党员，高级经济师，现任本公司党委副书记、纪委书记、办公室主任。
厦门汽车股份有限公司董事会
2000年3月22日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席厦门汽车股份有限公司1999年度股东大会,并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 委托日期：
