证券代码：600685 证券简称：广船国际 编号：临2008-014
广州广船国际股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
广州广船国际股份有限公司(“本公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会第二次会议于2008年6月30日（星期一）上午11:00时在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中非执行董事潘遵宪先生委托非执行董事苗健先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长李柱石先生主持，经过充分讨论，会议主要通过以下事项。
1、逐项审议通过《广州广船国际股份有限公司2008年配股方案的议案》。
为了全面提升公司的竞争力，确保公司中、长期战略目标的实现，促进公司持续稳定快速的发展，公司拟通过A＋H股配股募集资金，用于收购公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）之全资子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文船”）100%股权。
事项一、股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股A股和外资股H股，每股面值1.00元。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
事项二、配股比例及数量
以本次发行股权登记日收市后公司总股本为基数，按每10 股配3股的比例向全体合资格股东配售，如以本会议日公司总股本494,677,580股为基数，共计可配股份数量 148,403,274 股，其中，A股可配股数为101,183,874 股，H 股可配股数为47,219,400股，如因送股、派息等因素导致公司总股本发生变化的，则配股数量按每10股配3股做相应调整。中船集团承诺全额认配。H股供股采用包销的方式。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
事项三、配股价格及定价依据
（1）配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价与H股均价的孰低值为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，境内外配股价格相同。
（2）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④ 类似结构的配股案例的定价；⑤定价时一、二级市场状况； 公司与主承销商将在考虑上述因素的基础上协商确定发行定价。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
事项四、配售对象
配售时公司A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东，以及H股股权登记日确定的合资格H股股东。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
事项五、配股募集资金用途暨收购广州文冲船厂有限责任公司100%股权
本次募集资金用于收购文船100%股权。本次募集资金不足以支付收购价款的部分由公司自筹资金支付。本次募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
事项六、决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会议及第一次外资股类别股东会议批准本次配股方案的决议通过之日起12个月内有效。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
事项七、对董事会办理本次配股具体事宜的授权
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：
（1）授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况确定发行时机、条款和条件；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；
（4）授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（5）授权董事会全权办理有关参加中船集团转让文船100%股权的国有产权挂牌交易的程序；
（6）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
（7）追认在股东大会前董事会已采取的任何上述事项、行为。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司四位关联董事（董事李柱石先生、余宝山先生、潘遵宪先生和苗健先生）对本议案所有事项均回避表决，其他七位非关联董事（独立董事王小军先生、李昕亮先生、陈新先生和彭晓雷先生及执行董事韩广德先生、陈景奇先生和钟坚先生）均表决赞成。
本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议时，须以特别决议案方式经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。因议案涉及关联交易/中船集团有重大利益，中船集团作为关联方/重大利益方需要回避表决。
本议案提交公司2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议审议时，须以特别决议案方式分别由参加表决的全体A股股东及全体H股股东所持表决权的三分之二以上通过。因议案涉及关联交易/中船集团有重大利益，中船集团作为关联方/重大利益方需要在 2008 年第一次内资股类别股东会议中回避表决。
本次配股方案尚须经过公司2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东会议及2008年第一次外资股类别股东会议批准后，报中国证券监督管理委员会批准后实施，且本公司需按照北京产权交易所的程序与中船集团达成收购文船100%股权之交易。
2、通过本次募集资金计划投资项目可行性分析报告。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司四位关联董事李柱石先生、余宝山先生、潘遵宪先生和苗健先生已回避表决。其他七位非关联董事（独立董事王小军先生、李昕亮先生、陈新先生和彭晓雷先生及执行董事韩广德先生、陈景奇先生和钟坚先生）均表决赞成。
3、通过本次配股前公司未分配利润的处置议案。
在本次发行完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
有表决权票共11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
4、同意本公司与中船集团签署的《2007年至2009年持续性关联交易框架协议》
的第一次补充协议。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司四位关联董事（董事李柱石先生、余宝山先生、潘遵宪先生和苗健先生）回避表决，其他七位非关联董事（独立董事王小军先生、李昕亮先生、陈新先生和彭晓雷先生及执行董事韩广德先生、陈景奇先生和钟坚先生）均表决赞成。
5、同意本公司与中船集团签署的《2007年至2009年持续性关联交易框架协议》的第二次有条件的补充协议。
有表决权票共7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司四位关联董事（董事李柱石先生、余宝山先生、潘遵宪先生和苗健先生）回避表决，其他七位非关联董事（独立董事王小军先生、李昕亮先生、陈新先生和彭晓雷先生及执行董事韩广德先生、陈景奇先生和钟坚先生）均表决赞成。
6、通过有关公司更名的议案，并建议股东大会授权董事会对公司章程进行相关修订。
建议本公司名称变更如下：
中文名称： 广州中船国际股份有限公司
英文名称： Guangzhou CSSC International Company Limited
中文名称缩写：中船国际
英文名称缩写：CSSCI
有表决权票共11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
议案2至5以普通决议案的方式提交公司2008年第一次临时股东大会审议时，须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。议案6以特别决议案的方式提交公司2008年第一次临时股东大会审议时，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。议案2、4、5因涉及关联交易/中船集团有重大利益，中船集团作为关联方/重大利益方需要回避表决。
7、同意于2008年8月20日前召开2008年第一次临时股东大会、2008年第一次内资股类别股东大会及2008年第一次外资股类别股东大会；授权董事会秘书咨询有关监管机构后决定确实日期、发出通知和处理有关事宜。
有表决权票共11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
广州广船国际股份有限公司董事会
广州，2008年6月30日
关于本次募集资金计划投资项目可行性分析报告
为了全面提升公司的竞争力，确保公司中、长期战略目标的实现，促进公司持续稳定快速的发展，公司拟通过A＋H 股配股募集资金，用于收购公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）在北京产权交易所以公开挂牌方式转让的广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文船”）100%股权项目。
一、公司基本情况
1、基本情况
本公司是中船集团属下目前华南地区最大的现代化造船综合企业，也是境内第一批赴境外上市的A+H 上市公司之一，地处广州，于1993年经广州造船厂改制成立，享有自营进出口权。目前，公司控股股东中船集团持有本公司35.71%的股份。
2、主营业务与主要产品
本公司以造船为核心业务，专注于灵便型船舶产品的开发和建造，并已进入滚装船、客滚船、半潜船等高技术含量船舶市场。本公司主要产品包括6万吨级以下灵便型液货船和特种船，拥有一座4万、二座6万吨级造船船台和一座5万吨船坞，年造船能力达50万载重吨，年产6万吨级以下船舶16艘。
3、公司财产、财务情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 1,103,443.34 748,103.36 254,460.43
负债合计 850,707.51 631,971.53 168,642.85
股东权益合计 252,735.84 109,991.35 80,845.59
少数股东权益 7,584.87 6,140.48 4,971.99
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
营业收入 595,269.72 332,229.91 272,891.61
营业利润 110,983.12 29,043.73 7,998.53
利润总额 134,306.08 30,979.52 10,615.56
净利润 96,244.57 29,361.66 9,819.33
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额
