证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-091
广州珠江发展集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购 协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，最终发行股票数量不超过 256,038,216 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以公司股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会 2023年第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。发行对象为公司控股股东广州珠江实业集
团有限公司（以下简称“珠实集团”），公司于 2023 年 11 月 6 日与珠实集团签订
了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东珠实集团。截至本公告日，珠实集团持有公司股份 265,409,503 股，持有公司股份比例为 31.10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠实集团为公司关联法人，珠实集团认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司 2023 年 11 月 6 日召开的第十一届董事
会 2023 年第四次会议审议通过，关联董事已依法回避程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过以及经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称 广州珠江实业集团有限公司
成立日期 1983 年 9 月 9 日
法定代表人 迟军
注册资本 800,000 万人民币
统一社会信用代码 91440101190445878B
类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 1983 年 9 月 9 日至无固定期限
企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资
金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管
理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房
地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用
百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销
售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技
经营范围 术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日
用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经
营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；
工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技
术进出口；劳务派遣服务
公司地址 广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南
塔 28、29、30 楼
股东名称 认缴资本（万 持股比例
元） （%）
股权结构 广州市人民政府 720,000 90
广东省财政厅 80,000 10
本次发行前，珠实集团持有公司 265,409,503 股股票，占公司总股本比例为31.10%，为公司的控股股东。
（二）主营业务
珠实集团的主营业务以珠三角地区为中心，并辐射全国。珠实集团主营业务主要包括：城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块。珠实集团先后总承包建造中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等广州市标志性建筑；开发建设颐德公馆、珠江花城、珠江鹅潭湾、天河壹品等精品楼盘；运营管理广州体育馆、世贸中心大厦、好世界广场等优质物业；设计建造广州新图书馆、武汉琴台大剧院等城市地标项目；监理建设广州白云国际机场、深圳国际会展中心、广州东塔等高难度大型项目；主导改造广州市荔湾区聚龙湾片区和广州市越秀区环市东片区两大城市更新项目；投资打造从化南平静修小镇，获得中国美丽休闲乡村、国家森林乡村等 6项国家级荣誉，成为全国特色小镇建设样板。
经过 40 多年的发展，珠实集团已成为广州市属全资国有大型智慧城市运营综合服务集团、广州市最大国有住房租赁平台和城市更新国有土地整备平台、广州市属国企中唯一城市运营全产业链企业。
（三）最近两年主要财务数据
珠实集团最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
总资产 13,616,370.04 14,003,110.04
净资产 3,435,833.93 3,385,843.55
营业收入 2,925,693.46 1,922,263.56
项目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
净利润 3,858.49 28,844.07
注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）关联关系说明
截至目前，珠实集团持有公司股份 265,409,503 股，占公司股权比例为 31.10%，
珠实集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，珠实集团系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
（五）其他说明
根据截至本公告日的核查情况，珠实集团经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，珠实集团拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会 2023 年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会 2023 年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币 2.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司（以下称“甲方”）于 2023 年 11 月 6 日与广州珠江实业集团有限公司（以
下称“乙方”）签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购条款
1、本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。
2、本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
（1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过256,038,216 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（2）发行规模：拟募集资金总额不超过 74,763.16 万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。
（3）定价基准日：公司本次发行股票的董事会决议公告日，即第十一届董事会2023 年第四次会议决议公告日。
（4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
4、认购资金的缴纳及验资
（1）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储
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