证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-021
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2019年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年4月1日发出通知和会议材料，并于2019年4月11日在广州市东风中路362号颐德中心30楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过半数董事推举，会议由答恒诚董事、总经理主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为245,450,392.48元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金36,107,937.08元，同时根据2017年利润分配方案，派发红利
42,673,036.15元后，加上年初未分配利润1,764,896,572.94元，截止报告期末可供股东分配的利润为1,931,565,992.19元。
2018年利润分配预案为：以2018年末总股本853,460,723.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发红利30,724,586.03元，剩余利润作为未分配利润留存。
2018年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为12.52%，公司2016-2018年度累计现金分红数量达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》利润分配政策的相关要求，但低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的30%，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中华人民共和国财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求，公司对会计政策进行变更。
公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
六、审议通过《关于聘请2019年度财务与内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2019年度财务与内部控制审计服务的工作。财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《2018年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事朱渝梅回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、听取关于《2018年度独立董事述职报告》
此报告将于2018年年度股东大会上进行汇报。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年4月15日
