广州珠江实业开发股份有限公司
关于拟公开挂牌转让
海南美豪利投资有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过产权交易所公开挂牌转让公司持有的海南美豪利投资有限公司（以下简称“海南美豪利”）40.3226%的股权，挂牌底价不低于3,000.00万元。
本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会2018年第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。通过公司股东大会审议后需履行产权交易所公开挂牌程序。
本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
海南美豪利“三亚·金水湾”项目因已销售部分销售量（以正式签订商品房买卖合同为标准）占合作项目可销售部分货量的92%，且2018年4月22日海南省住建厅出台史上最严厉的新一轮房地产调控政策，销售去化率大幅度下降，公司将按照《海南省三亚市“金水湾项目”合作合同》约定选择主动退出，公司拟通过产权交易所公开挂牌转让公司持有的海南美豪利40.3226%的股权，挂牌底价不低于3,000.00万元。
（二）公司运营管理逐步由项目运营管控转移到确保公司股权交割安全。
（三）本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）董事会审议决策情况
1、2018年10月24日，公司以现场方式召开第九届董事会2018年第十二次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案》。
2、独立董事对此事项发表如下独立意见：
公司聘请了中介机构对项目公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价格是参照海南美豪利投资有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于拟公开挂牌转让海南美豪利投资有限公司股权的议案》。
3、本次交易需提交股东大会审议，尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
二、交易各方当事人基本情况
本次交易为公开挂牌转让资产，尚无确定的受让方；转让方为广州珠江实业开发股份有限公司。
三、转让标的基本情况
（一）转让标的简介
1、企业名称：海南美豪利投资有限公司
2、成立日期：2006年1月23日
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：7440万
5、法定代表人：陈琼岛
6、住所：海南省三亚市解放路1388号
7、经营范围：房地产开发经营、投资策划、建筑材料开发和销售、实业投资、投资咨询、农副土特产品、有色金属、现代化办公设备、文化艺术展览、企业形象策划、电子产品、交电商业、汽车配件、五金，房屋租赁，停车场管理。
8、经营期限：2006年1月23日至长期
9、统一社会信用代码：91460200780733255G
10、股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 广州珠江实业开发股份有限公司 40.3226
2 郑学捷 29.2419
3 王先雄 21.4839
4 赵惠 5.9677
5 朱启琮 1.4919
6 陈琼岛 1.4919
合计 —— 100
11、最近一年又一期的主要财务指标：经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 截 至 2017 年 12 月 31日的资产总额为56,151.83万元，资产净额为18,040.22万元，2017年年度营业收入为177,670.02万元，净利润为31,933.93万元。
截至2018年8月31日，经具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为61,582.73万元，资产净额为13,706.36万元，2018年1-8月营业收入48,231.55万元，净利润为7,672.18万元。
郑学捷、王先雄、赵惠、朱启琮、陈琼岛不放弃优先受让权，但仍需通过产权交易所参与竞购。
海南美豪利最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
本次交易完成后，公司将不再持有海南美豪利股权。
（二）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、账务清理、资产清查情况
公司委托具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对海南美豪利进行了审计并出具了《2018年1-8月审计报告》（天健粤审[2018]1605号），2018年8月31日海南美豪利经审计后的资产总额为615,827,295.42元，负债478,763,728.52元，净资产为137,063,566.90元。
公司委托具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对转让标的进行了资产评估并出具了《广州珠江实业开发股份有限公司拟转让其持有的海南美豪利投资有限公司40.3226%股权的股东部分权益市场价值评估报告》（银信评报字[2018]沪第1268号），评估对象是基于公司与郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启综、海南美豪利签订的《海南省三亚市“金水湾”项目合作合同》的合同权益下的股权价值，评估方法为收益法，转让标的在评估基准日2018年3月31日的评估值为3,209.10万元人民币，较长期股权投资的账面价值3,000.00万元增值209.10万元，增值率为6.97%。
公司在评估基准日至此公告日期间，已获得人民币2,320.41万元利润分配，因此公司持有海南美豪利40.3226%股权的合同权益在预挂牌之日的价值低于人民币3,000.00万元。
五、交易合同主要内容
本次出售股权拟采取挂牌转让方式进行，挂牌底价不低于3,000.00万元。最终交易对象和交易价格尚未确认。公司将在挂牌交易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次转让具体情况。
六、转让资产的目的及对公司的影响
本次交易将有利于落实公司发展战略，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将不再持有海南美豪利股权。
公司不存在为海南美豪利提供担保、委托海南美豪利理财、与海南美豪利相关的债权债务转移，以及不存在海南美豪利占用公司资金等方面的情况。
七、其他情况说明
公司董事会授权公司经营班子以下事项：
1、同意以不低于人民币3,000.00万元作为挂牌底价在产权交易所公开挂牌
转让公司持有海南美豪利40.3226%的股权。
2、授权公司经营班子具体办理上述股权公开挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格及挂牌条件、签署相关协议、办理产权过户手续等。
3、同意自公司持有的海南美豪利股权转让预挂牌之日起，公司不再向海南美豪利委派总经理。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
