南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产重组暨关联交易预案
（修订稿）摘要
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
交易对方
C.bannerInternationalHoldingsLimited
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目录
目录 ......2
声明 ......4
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......4
二、交易对方声明......4
三、华泰联合证券声明......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、标的资产预估和作价情况......6
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易构成关联交易......7
五、本次交易不构成重组上市......7
六、本次交易已履行及尚需履行的程序......8
（一）本次交易已履行的决策过程......8
（二）本次交易尚需取得的授权或批准......8
七、本次交易协议签署情况......8
八、本次交易各方做出的重要承诺......9
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......11十、待补充披露的信息提示................................................................................................11
重大风险提示......13
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......13
二、本次交易交割不成的风险......13
三、本次交易的债权人同意的风险......16
四、本次交易的审批风险......16
五、标的公司股权质押的风险......17
六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险......17
七、交易对方未能按期付款的风险......17
八、拟出售资产估值风险......17
九、未能顺利实现对标的公司增资的风险......17
十、上市公司股价波动风险......18
十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险......18
十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险......18
十三、HOFUKI的少数股东主张随售权的风险......19
十四、前瞻性陈述具有不确定性的风险......19
十五、其他风险......19
释义......20
第一节本次交易的背景和目的......22
一、本次交易的背景......22
二、本次交易的目的......22
（一）优化产业结构，聚焦战略定位......22
（二）优化上市公司资产结构，提高股东回报......22
第二节本次交易的方案概况......23
一、本次交易的具体方案......23
（一）交易概述......23
（二）本次交易的定价原则及交易价格......23
二、本次交易构成重大资产重组......24
三、本次交易构成关联交易......24
四、本次交易未导致本公司控制权变化......25
五、本次交易不构成重组上市......25
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......25
七、本次交易的合规性分析......25
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求.....25
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......28 声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方C.bannerInternationalHoldingsLimited及其董
事会全体成员，承诺如下：
“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。
2、本公司已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。” 三、华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
南京新百通过CenbestHongKong持有HouseofFraserGroup100%股权，千
百度拟以股权受让及增资的方式购买HouseofFraserGroup的控制权，Houseof
FraserGroup100%股权对应的交易作价为18亿元人民币，此次交易分为股权转
让及增资两部分，CenbestHongKong首先拟以约6.12亿元人民币的转让作价将
HouseofFraserGroup34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟
以约 6.24 亿元对House of Fraser Group进行增资，增资完成后，千百度持有
HouseofFraserGroup51%的股权，CenbestHongKong将成为HouseofFraser
Group的参股股东，南京新百不再持有HouseofFraserGroup的控制权。本次交
易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于3.12亿元）以港币的形式存入CenbestHongKong用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12亿元-3.12亿元=3亿元）以港币的形式存入Cenbest HongKong指定的银行账户。
根据《增资协议》，本次交易对HouseofFraserGroup增资的工商程序会在
千百度完成增资款支付之后办理。
二、标的资产预估和作价情况
本次预估对象和范围为上市公司间接持有的HouseofFraserGroup100%股
权。评估机构以2018年3月31日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公
司100%股权的预估值的区间范围为人民币17.46亿元-19.76亿元。基于上述预
估结果，经交易双方友好协商，标的公司100%股权对应的交易价格初步定为18
亿元。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 南京新百 财务指标占比
资产总额 956,722.08 2,452,805.88 39.01%
资产净额 184,391.83 800,917.33 23.02%
营业收入 1,082,541.70 1,796,035.54 60.27%
注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润
表；标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的2018年3月31日资产负债表数据，标
的公司的营业收入取自未经审计的2017年度利润表数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为陈奕熙先生，系本公司实际控制人袁亚非先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2018年5月2日，千百度召开董事会会议审议通过本次交易并同意签署《股
权购买协议》和《增资协议》。
2018年5月2日，上市公司召开第八届董事会第27次会议，审议通过了《南
京新街
