南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书
上市公司名称：南京新街口百货商店股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京新百
股票代码：600682
收购人名称：三胞集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
通讯地址：南京市雨花台区软件大道68号
一致行动人名称：南京中森泰富科技发展有限公司
住所：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
通讯地址：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
签署日期：二〇一五年七月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在南京新街口百货商店股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京新百拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因收购人以兴宁实业与瑞和商贸100%的股权认购南京新百非公开发行的股份，导致收购人直接或间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获公司股东大会批准。
本次收购已获得南京新百股东大会审议通过，收购人本次取得南京新百新增股份已获得中国证监会核准。
五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......7
一、三胞集团......7
二、中森泰富......13
三、三胞集团与中森泰富的关系......16
第三节 收购目的及收购决定......18
一、收购目的......18
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.........................................................................................19
三、收购决定已履行的相关程序......19
第四节 收购方式......21
一、收购方式......21
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况.................................................................................................................21
三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况......23
四、收购相关协议主要内容......23
（一）、《发行股份购买资产协议》及其补充协议......24
（二）、《资产减值补偿协议》及其补充协议......26
五、本次重组拟注入资产的情况......29
六、拥有权益的上市公司股份权益限制情况......33
第五节 资金来源......34
第六节 后续计划......35
一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划.........................................................................................................................35
二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划.........................................................................................................................35
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划.....................................................................................................................35
四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划......35
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案.................................................................................................................35
六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划.35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......36
第七节 对上市公司影响分析......37
一、本次收购对上市公司独立性的影响......37
二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响......37
第八节 与上市公司的重大交易......43
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......44
第十节 其他重大事项......45
第十一节 备查文件......46
收购人及其一致行动人声明......47
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/三胞集团 指 三胞集团有限公司
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上
上市公司/南京新百 指 市，股票代码：600682
兴宁实业 指 南京兴宁实业有限公司
瑞和商贸 指 南京瑞和商贸有限公司
标的公司 指 兴宁实业和瑞和商贸的统称
国贸中心 指 南京国际贸易中心
南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团有限公司属于
中森泰富 指 一致行动人
三胞集团及其一致行动指 三胞集团及中森泰富
人
交易标的/标的资产 指 三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买
本次交易/本次重组/本 兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权；同时向不超过
指
次发行股份购买资产 10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
本次交易总额的25%
三胞集团以兴宁实业与瑞和商贸100%的股权认购南京新百
本次收购 指 非公开发行的股份，导致收购人间接持有的上市公司股份比
例达到30%以上
上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，
配套融资 指 募集资金总额不超过本次交易总额的25%
江苏三胞 指 江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身
南京三胞高科技发展中心，江苏三胞科技实业有限公司的前
三胞高科 指身
翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司
本报告书 指 南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书
《发行股份购买资产协指 南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《资产减值补偿协议》指 南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会令第73号）
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
《格式准则26号》 指 上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行股份的定价基准日指 南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日
交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日/基准日 指 2014年10月31日
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
最近三年 指 2012年、2013年及2014年
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人介绍
收购人及其一致行动人的基本情况如下：
一、三胞集团
（一）基本情况
公司名称 三胞集团有限公司
公司类型 有限责任公
