南京新街口百货商店股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：南京新街口百货商店股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京新百
股票代码：600682
收购人名称：三胞集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
通讯地址：南京市雨花台区软件大道68号
一致行动人名称：南京中森泰富科技发展有限公司
住所：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
通讯地址：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
签署日期：二〇一四年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在南京新街口百货商店股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京新百拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因收购人以兴宁实业与瑞和商贸100%的股权认购南京新百非公开发行的股份，导致收购人直接或间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需公司股东大会批准。
本次收购尚需南京新百股东大会审议通过及中国证监会核准。
五、本次收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
收购人声明...................................................................................................................2
第一节 释义...............................................................................................................4
第二节 收购人介绍...................................................................................................6
一、三胞集团...............................................................................................6
二、中森泰富.............................................................................................13
三、三胞集团与中森泰富的关系.............................................................16
第三节 收购目的及收购决定.................................................................................17
一、收购目的.............................................................................................17
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份.........................................................................................18
三、收购决定已履行的相关程序.............................................................19
四、本次收购尚需履行的批准程序.........................................................19
第四节 收购方式.....................................................................................................20
一、收购方式.............................................................................................20
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变
化情况.................................................................................................................20
三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况...................................22
四、收购相关协议主要内容...................................................................22
（一）、《发行股份购买资产协议》及其补充协议.................................22
（二）、《资产减值补偿协议》及其补充协议.........................................25
五、本次重组拟注入资产的情况.............................................................28
六、拥有权益的上市公司股份权益限制情况.........................................32
第五节 其他重大事项.............................................................................................33
收购人及其一致行动人声明.....................................................................................34
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/三胞集团 指 三胞集团有限公司
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上
上市公司/南京新百 指 市，股票代码：600682
兴宁实业 指 南京兴宁实业有限公司
瑞和商贸 指 南京瑞和商贸有限公司
标的公司 指 兴宁实业和瑞和商贸的统称
国贸中心 指 南京国际贸易中心
南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团有限公司属于
中森泰富 指 一致行动人
三胞集团及其一致行动 指 三胞集团及中森泰富
人
交易标的/标的资产 指 三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买
本次交易/本次重组/本 兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权；同时向不超过
指
次发行股份购买资产 10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
本次交易总额的25%
三胞集团以兴宁实业与瑞和商贸100%的股权认购南京新百
本次收购 指 非公开发行的股份，导致收购人间接持有的上市公司股份比
例达到30%以上
上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，
配套融资 指 募集资金总额不超过本次交易总额的25%
江苏三胞 指 江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身
南京三胞高科技发展中心，江苏三胞科技实业有限公司的前
三胞高科 指 身
翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司
本报告书摘要 指 南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书摘要
《发行股份购买资产协 指 南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《资产减值补偿协议》 指 南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会令第73号）
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告
