南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
交易对方 住所及通讯地址
BGHoldingehf 7MoreLondonRiverside,LondonSE12RT,UK
FLHoldingehf S?lt?n26,Reykjavik,Iceland
Lakesview,FarnboroughCommonRoad,Orpington,Kent
DonaldMcCarthy BR67BU,UK
TheDowerHouse,RoydenHallLane,EastPeckham(nr.
KevinStanford Tonbridge),KentTN125NF,UK
Lakesview,FarnboroughCommonRoad,Orpington,Kent
DianeMcCarthyEstateTrust BR67BU,UK
CavendishSquarePartnersLimited 26NewStreet,StHelier,Jersey,JE23RA,UK
Partnership
PalmGroveHouse,POBox438RoadTown,Tortola,
SantoraInvestmentsLimited BritishVirginIslands
BankofScotlandplc TheMound,EdinburghEH11YZ,UK
StefanCassar等16位自然人 --
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
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南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
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根据《股权购买协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库中提
供的信息均为真实、准确和完整的。另外，本次重大资产购买的交易对方中，除
BankofScotlandplc外均已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知，
所有向本公司直接提供的信息均为真实、准确和完整的。
本次重大资产购买的交易对方BankofScotlandplc作为HighlandGroup的
PO股股东，不参与标的公司日常经营，其已出具专门的承诺函，作为本次交易
的卖方，就其所知，已尽合理努力咨询了相关律师，其所提供的所有信息是真实
和准确的。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1ProjectHorseDataRoom,有关本次重大资产购买向本公司提供的标的公司相关信息，截至2014年4
月1日
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南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2014年4月12日，本公司与HighlandGroup及/或交易对方的《股权购买协
议》成功签署完毕。根据协议，本公司拟通过支付现金的方式购买HighlandGroup
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约89%的股权。作为一揽子交易，南京新百分别与HighlandGroup的A股及优
先股股东、B股股东以及PO股股东签署了《A股及优先股购买协议》、《B股购
买协议》和《PO股购买协议》，以下统称―《股权购买协议》‖。三项协议的股份
交割安排互为前提条件，构成本次交易协议的完整部分。
（一）本次交易的具体方案
收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。
交易对方：标的公司BGHoldingehf等9名A股及优先股股东、JohnKing
等14名B股股东以及BankofScotlandplc1名PO股股东。
交易标的：HighlandGroup约89%的股权，包括PO股600,500股、优先股
151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。
收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在英国设立
收购主体，并由其以现金方式收购HighlandGroup约89%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价
为155,330,878英镑现金（折合人民币约156,225.58万元）。其中支付PO股的对
价为37,327,166英镑，每股基础转让价格约为62.16英镑；支付优先股的对价为
108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039
