南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产购买预案
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
交易对方 住所及通讯地址
BGHoldingehf 7MoreLondonRiverside,LondonSE12RT,UK
FLHoldingehf Sltn26,Reykjavik,Iceland
Lakesview,FarnboroughCommonRoad,Orpington,Kent
DonaldMcCarthy BR67BU,UK
TheDowerHouse,RoydenHallLane,EastPeckham(nr.
KevinStanford Tonbridge),KentTN125NF,UK
Lakesview,FarnboroughCommonRoad,Orpington,Kent
DianeMcCarthyEstateTrust BR67BU,UK
Cavendish Square Partners (GP) 26NewStreet,StHelier,Jersey,JE23RA,UK
Limited
PalmGroveHouse,POBox438RoadTown,Tortola,
SantoraInvestmentsLimited BritishVirginIslands
BankofScotlandplc TheMound,EdinburghEH11YZ,UK
StefanCassar等16位自然人 --
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
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南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
声明
（一）董事会声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易方案尚需取得股东大会审议通
过，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关
的备案、批准或核准。
（二）交易对方声明
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根据《股权购买协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库中提
供的信息均为真实、准确和完整的。另外，本次重大资产购买的交易对方中，除
BankofScotlandplc外均已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖方，就其所知，
所有向本公司直接提供的信息均为真实、准确和完整的。
本次重大资产购买的交易对方BankofScotlandplc作为HighlandGroup优先
股股东，不参与标的公司日常经营，其已出具专门的承诺函，作为本次交易的卖
方，就其所知，已尽合理努力咨询了相关律师，其所提供的所有信息是真实和准
确的。
1ProjectHorseDataRoom,有关本次重大资产购买向本公司提供的标的公司相关信息，截至2014年4
月1日
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南京新街口百货商店股份有限公司 重大资产购买预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
截至本预案签署之日，本公司与HighlandGroup及/或交易对方的《股权购
买协议》成功签署完毕。根据协议，本公司拟通过支付现金的方式购买Highland
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Group约89%的股权。
（一）本次交易的具体方案
收购方：南京新街口百货商店股份有限公司。
交易对方：标的公司BGHoldingehf等9名A股及优先股股东、JohnKing
等14名B股股东以及BankofScotlandplc1名PO股股东。
交易标的：HighlandGroup约89%的股权，包括PO股600,500股、优先股
151,111,110股、A股8,888,890股以及B股526,316股。
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收购方式：本公司与交易对方签署《股权购买协议》，由本公司在英国设
立收购主体，并由其以现金方式收购HighlandGroup约89%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价
为155,330,878英镑现金（折合人民币约156,226万元）。其中支付PO股的对价
为37,327,166英镑，每股基础转让价格约为62.16英镑；支付优先股的对价为
108,103,651英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039
英镑，每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑，每
1由于HighlandGroup股权结构中PO股、优先股、A股及B股在投票权和清算受益顺序上均有差异，
因此支付对价不同，详情参考”交易标的基本情况简介（三）”之”标的公司股权结构”。本次交易完成后南
京新百取得标的公司投票权的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%
2作为一揽子交易，南京新百将分别与HighlandGroup的A股及优先股股东、B股股东以及PO股股东
