股票代码：600682 股票简称：南京新百 编号：临2009-007
南京新街口百货商店股份有限公司
变更主营业务及发行股份购买资产
之重大资产重组暨关联交易预案
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二○○九年三月二十日南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
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公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和
合理性。
本次重大资产重组的交易对方南京金鹰国际集团有限公司（简称“金鹰国
际”）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
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特别提示
1、为了提升上市公司的发展空间和持续盈利能力，避免本公司与关联方金
鹰商贸集团有限公司（香港上市公司，股票代码3308.HK，简称“金鹰商贸”）
的同业竞争，明确上市公司的战略发展方向，本公司拟进行重大资产重组，方案
涉及两部分内容：
一是南京新百原有百货经营主营业务变更为商业地产开发和运营，其中东方
商城与关联方金鹰商贸协议解除原托管协议，终止目前金鹰商贸对东方商城的托
管经营，而由东方商城自行销售、清理除物业以外的与百货经营相关的存货等资
产，通过对外招租的方式出租东方商城物业，在同等的招租条件下，金鹰国际商
贸集团（中国）有限公司拥有优先承租权；新百本店自行销售清理除物业以外的
与百货经营相关的存货等资产，同时向非关联第三方招商出租其商业物业；
二是南京新百拟向特定对象金鹰国际非公开发行股份购买其持有的上海富
得世纪、珠江壹号、金纪业（筹）、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司、
酒店管理公司等7家公司100%的股权。
以上两部分内容互为前提，不可分割。本次交易完成后，南京新百主营业务
将变更为商业地产的开发及运营。
2、本次变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交
易预案已经本公司于2009年3月20日召开的董事会审议通过。待本公司进一步完
善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开本
次交易的第二次董事会审议，并编制和公告变更主营业务及发行股份购买资产暨
关联交易事项的重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在重大资产重
组报告书中予以披露。
3、南京新百本次非公开发行股份的发行价拟不低于公司本次董事会决议公
告日前一个交易日的收盘价，即7.35元/股（根据相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.22元/股），若公司股票在定价基南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
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准日至发行日期间发生除权、除息，发行价格下限应做相应调整，最终发行价格
由董事会提请股东大会授权由董事会决定。以本次拟收购资产的预估值327,637
万元及发行价格下限7.35元/股作测算，发行数量上限445,764,626股，最终发行数
量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由董
事会提请股东大会授权董事会在上述发行数量上限内根据实际情况确定，并以中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量上限应做相应调整。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行拟收购资产的预估值约为327,637万元，具体交易价格以具
有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，
交易标的评估基准日为2008年12月31日。
4、南京新百变更主营业务及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经
本公司股东大会以特别决议批准外（关联股东回避表决），还需取得以下政府部
门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）中国证
监会对本次重大资产重组的核准；（2）中国证监会核准豁免金鹰国际认购本次非
公开发行的股份而触发的要约收购义务。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部
门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
5、截止本预案签署日，非公开发行股份拟购买的部分商业地产公司存在为
控股股东及其关联人提供抵押担保的情形，其中涉及上海富得世纪的相关房产资
产，抵押担保金额共计约43,000万元。金鹰国际及关联方目前已经就上述项目的
抵押担保问题与相关银行进行了沟通，已启动上述拟注入资产解除抵押工作，并
承诺于召开本次重大资产重组的第二次董事会前解除该部分抵押担保。
6、本次交易后，由于经营业务原因，公司拟购买的部分持有商业物业的公南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发行股
份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
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司及专业运营管理公司将与金鹰商贸之间存在一定的关联交易，如珠江壹号、上
海富得、金纪业（筹）的部分房产租赁给金鹰商贸中国，物业管理公司为金鹰商
贸旗下的控股子公司提供物业管理服务等。对于与关联方之间的关联交易，本公
司将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关
法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严
格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害南京新百及全体股东的利
益。
7、本次交易后，公司将从原有的以百货零售为主业转变为以商业地产的开
发和运营为主业，消除了与金鹰商贸之间的百货零售同业竞争。与此同时，金鹰
国际及公司最终控制人王恒先生其他关联企业还保留部分权属尚未清晰或经营
尚未成熟的商业地产资产，未来可能与本公司在商业地产业务之间存在潜在同业
竞争情况。金鹰国际就潜在同业竞争问题向本公司出具了《避免同业竞争承诺
函》。南京新街口百货商店股份有限公司变更主营业务及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
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目录
公司声
明.............................................................................................................
..................... 1
特别提
示.............................................................................................................
..................... 2
目
录.............................................................................................................
............................. 5
释
义.............................................................................................................
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第一章 上市公司基本情
况..................................................................................................... 9
一、公司概
况..................................................................................................
