证券代码:600681 证券简称:百川能源
百川能源股份有限公司
2016年第一期员工持股计划
摘要
二〇一六年九月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后将委托广东粤财信托有限公司进行管理，并全额认购由粤财信托设立的“粤财信托·百川1号员工持股资产管理计划”的B类（劣后级）份额。信托计划资金全部用于投资鹏华资产管理（深圳）有限公司作为资产管理人设立的“鹏华资产百川1号资产管理计划”，该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有百川能源股票。本员工持股计划已通过股东大会审核，并将于近期开始实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）信托计划不承诺保本，也不承诺最低收益，具有投资风险，在最不利的情况下，本员工持股计划收益可能为零，同时亦可能亏损部分甚至全部投入之本金；
（三）公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《百川能源股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划募集资金总额上限为12,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。
3、本员工持股计划设立后将委托广东粤财信托有限公司进行管理，并全额认购由粤财信托设立的“粤财信托·百川1号员工持股资产管理计划”（以下简称“信托计划”）的B类（劣后级）份额。信托计划资金全部用于投资鹏华资产管理（深圳）有限公司作为资产管理人设立的“鹏华资产百川1号资产管理计划”，该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有百川能源股票，不用于购买其他公司股票。
4、“信托计划”份额上限为24,000万份，按照1:1的比例设立A类（优先级）份额和B类（劣后级）份额，其中A类份额为12,000万份，由招商银行股份有限公司认购；B类份额为12,000万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购。
5、信托计划的增信及差额补足措施
在信托计划存续期间，当某一交易日信托计划的信托单位净值触及止损线，B类委托人或信用增级人应向本信托计划追加增强信托资金。当本信托计划的信托单位净值触及信托计划止损线且B类委托人或信用增级人未按时足额追加增强信托资金时，B类委托人主动放弃其持有的全部信托份额及对应的信托受益权、已向信托计划追加的全部增强信托资金，上述权益归属于A类委托人，B类受益人可能丧失全部信托资金本金和增强信托资金。信托计划B类委托人投资风险远高于本信托计划A类委托人。
信托计划期限届满当日，无论信托计划资产是否完全变现，信托计划专户中的现金资产无法达到信托计划终止日的预期金额，则差额补足人应履行差额资金补足义务。差额补足人及时、足额支付信托合同条约定的资金后，受托人将首先以信托计划现金资产支付信托计划费用，然后向Ａ类受益人进行分配，直至Ａ类受益人全额取得Ａ类信托计划利益及依据本合同应取得的罚息（如有）后，Ａ类受益人退出本信托计划。
公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司（下称“百川资管”）为信托计划的信用增级人及差额补偿义务人，与粤财信托签署了《信用增级协议》及《差额补足协议》。
公司实际控制人王东海先生为百川资管对信托计划的差额补偿义务承担连带责任保证；公司实际控制人的一致行动人王东江先生以其持有公司股份为百川资管对信托计划的差额补偿义务提供担保。
6、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
7、根据信托计划的资金规模上限24,000万元和2016年9月23日公司股票收盘价12.18元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为1,970.44万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额96,416万股的2.04%；根据2016年9月23日收盘价测算，董事长王东海先生认购的股份为862.07万股，占公司股本总额的0.89%，不超过《指导意见》规定的单一员工认购上限。如在后续实际购买股票的实施过程中，市场行情可能导致归属于王东海先生的股票超过公司总股本1%的，则超过部分将转为预留股份，或转让给符合条件的其他员工。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户信托计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划（草案）及其过往修订方案已经公司第九届董事会第四次及第六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司董事会与广东粤财信托有限公司就员工持股计划的投资构架及具体协议文本进行协商，并最终确定了本次员工持股计划的投资架构及相关协议细节。公司董事会根据前述事项对员工持股计划草案进行补充修订，并形成本员工持股计划正式方案。截至本正式方案公告日，相关协议经各方审议通过后已签署完成，后续常规程序已在积极办理中，目前本次员工持股计划顺利推进。
10、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
百川能源/公司/本公司 指百川能源股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划
计划
标的股票 指百川能源（600681）在交易所交易的股票
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人
通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督机构
高级管理人员 指百川能源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他人员
管理机构，粤财信托 本次员工持股计划资产管理机构，广东粤财信托有限公司
信托计划 粤财信托·百川1号集合资金信托计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《信息披露工作指引》 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《百川能源股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信息披露工作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1、实现公司与员工利益共享机制；
2、完善公司治理结构、建立长期激励机制
3、进一步提升公司价值。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
持有人 职务 持有份额（万份） 占持股计划的比例
王东海 董事长 5,250 43.75%
韩啸 董事、董事会秘书 90 0.75%
秦涛 董事、副总经理 90 0.75%
袁华伟 财务总监 90 0.75%
付胜利 监事 30 0.25%
张德文 监事
