万鸿集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
收购人及一致行动人名称 住所/通信地址
廊坊百川资产管理有限公司 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
王东海 河北省廊坊市永清县武隆南路160号
王东江 河北省廊坊市永清县金地天一城小区
王东水 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
王文泉 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
签署日期：二〇一五年七月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在万鸿集团拥有权益。
四、本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。
五、本次收购所涉及的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......5
第一节收购人介绍......8
一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况......8
（一）基本情况......8
（二）百川资管产权控制关系......8
（三）收购人最近三年主营业务及财务数据......10
（五）百川资管最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......................................................................11
（六）百川资管主要管理人员基本情况......11
（七）百川资管及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................12
二、王东海基本情况......12
（一）基本情况......12
（二）王东海先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况..............................................................................................................................12
（三）王东海先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.......................................................................13
（四）王东海先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................13
三、收购方自然人王东水基本情况......13
（一）基本情况......14
（二）王东水先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况..............................................................................................................................15
（三）王东水先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.......................................................................15
（四）王东水先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................15
四、收购方自然人王东江基本情况......14
（一）基本情况......13
（二）王东江先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况..............................................................................................................................14
（三）王东江先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.......................................................................14
五、收购方自然人王文泉基本情况......15
（一）基本情况......15
（二）王文泉先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况..............................................................................................................................16
（三）王文泉先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况.......................................................................16
（四）王文泉先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..................................................................16
六、收购人之间关系及一致行动关系的说明......16
第二节收购决定及收购目的......17
一、收购目的......17
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......17
第三节收购方式......18
一、收购人持有上市公司股份情况......18
二、本次重组的基本方案......18
（一）交易方案概况......18
三、《重大资产及发行股份购买资产协议》主要内容......20
（一）合同主体和签订时间......20
（二）合同主要内容......20
四、《盈利预测补偿协议》主要内容......25
（一）合同主体和签订时间......25
（二）合同主要内容......25
五、《附条件生效的股份认购协议》......28
（一）合同主体和签订时间......28
（二）合同主要内容......28
六、本次重组拟注入资产的情况......30
（一）基本情况......30
（二）主营业务情况......30
（三）股权结构......31
（四）最近两年财务......31
（五）资产评估情况......32
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......34
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序......34
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序......34
八、本次重组的交易对方触发要约收购义务......35
第四节其他重大事项......36
第五节收购人及一致行动人声明......37
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发
本报告书/本重组报告书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
本次重大资产重组的方案为万鸿集团股份有
限公司通过重大资产置换及非公开发行股份
购买百川燃气股份有限公司全体股东持有的
本次重组方案/本次交易方案 指 百川燃气100%股权，同时向曹飞、廊坊百川资
产管理有限公司非公开发行股份募集配套资
金
百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气
百川燃气 指 股份有限公司，前身为廊坊百川天然气销售有
限公司
永清县百川燃气有限公司，百川燃气全资子公
永清百川 指 司，原名为永清县恒通天然气开发有限责任公
司
