证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2024-019
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
及修订、制订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 25
日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《上海凤凰关于修订<上海凤凰章程>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰股东大会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰董事会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰监事会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰审计委员会议事规则>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰提名委员会议事规则>的议案》《上海凤凰关于制订<上海凤凰独立董事专门会议制度>的议案》《上海凤凰关于制订<上海凤凰会计师事务所选聘制度>的议案》《上海凤凰关于修订<上海凤凰关联交易决策制度>的议案》，具体情况如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理机构，落实独立董事制度改革的相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及公司相关制度进行了系统梳理和修订。
二、制度修订情况
1、《上海凤凰章程》修订情况
修订前 修订后
第一章总则 第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护上海凤凰企业（集团）股份有益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司 限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合党委的政治核心作用，根据《中国共产党党 法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加章》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国 强党的全面领导，根据《中华人民共和国公公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司市公司章程指引》（2019 年修订）（以下简称 章程指引》（2023 年修订）和其他有关规定，《指引》）和其他有关规定，制订本章程。 制订本章程。
第十一条 当公司股东因控股股东、公司董
事、监事、总经理或其他高级管理人员从事
损害公司及其他股东利益的行为，导致经济
损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义
务在符合法律法规和公司章程的前提下，给
予提供相关资料等支持。
第十二条 公司应不断完善治理结构，以保护
全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为
基本原则，确保所有股东，特别是中小股东
利益不受侵害。
第十四条 公司根据《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。为党组织的活动提供必要条
件。
第三章股份 第三章股份
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十五 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律法规的规定，经股东大会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
批准的其他方式。 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以按照法 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
分立决议持异议，要求公司收购其股份 股票的公司债券；
的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合中国证
除上述情况外，公司不进行收购本公司股份 监会及上海证券交易所的相关规定。
的活动。
第二十八条 公司回购本公司股份，可以通过
集中竞价交易方式、要约方式或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
证监会认可的其他方式进行。 的，应当通过集中竞价或要约方式进行。公
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 司采用要约方式回购股票的，应符合相关法项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 律法规的要求。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（六）项
规定情形回购股份的，可以按照上海证券交
易所规定的条件和程序，在履行预披露义务
后，通过集中竞价交易方式出售。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司 公司依照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
时间限制。 人股东持有的股票或者
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