600679 沪市 上海凤凰

证券代码：600679  900916    股票简称：上海凤凰  凤凰 B 股    编号：临 2021-037
      上海凤凰企业（集团）股份有限公司

 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况

  2020 年 11 月 16 日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。

  本次募集配套资金非公开发行股份数量为49,554,013 股，发行价格为 10.09元/股，实际募集资金总额为人民币 499,999,991.17 元，扣除各项发行费用人民币 30,719,530.20 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 469,280,460.97元。本次非公开发行股票募集配套资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字(2021)第 8024 号《上海凤凰企业（集团）股份有限公司验资报告》。

    二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及募集资金专户开立情况

  为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，公司董事会指定公司在上海银行市南分行开设的银行账户为募集资金专项账户，账户信息如下：

          账户名称                    银行            银行账号

上海凤凰企业（集团）股份有限公司  上海银行市南分行    03004364097

    三、《三方监管协议》的主要内容

  为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据相关监管要求，公司与东方证券承销保荐有限公司以及上海银行市南分行签署了《募集资金三方监管协
议》。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  协议主要内容如下：

  甲方：上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：上海银行市南分行（以下简称“乙方”）

  丙方：东方证券承销保荐有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
03004364097，截至 2021 年 7 月 5 日，专户余额为 477,352,243.17 元。该专户
仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人钟凌、董必成可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。


  五、乙方应于每月 10 日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
  十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

                                上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
                                            2021 年 8 月 4 日