证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：临 2021-005
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟出资 4,300 万元，与江苏美乐、丹阳凤明投资设立合资公司。
合资公司主要在自行车业务领域进行投资。
本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
过去十二个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，日常关联交易前期已履行审议及公告程序。
风险提示：
1、当前国内自行车行业竞争较为激烈，尽管新冠疫情短期内给自行车行业发展带来了一定推动作用，但传统产业去产能压力依然存在，且当前原材料价格和汇率波动较大，将对本次投资的未来收益带来较大不确定性。
2、2020 年 12 月 11 日，公司完成了重大资产重组所涉标的公司的资产交割
及工商变更登记手续，根据相关协议公司需在标的资产交割完成日起 3 个月内向交易对手方支付现金对价，首期支付金额为 15,720.20 万元。公司已经向光大银行申请总额不超过 15,700 万元的项目贷款，用于支付前述现金对价。截止 2020年9月30日，公司货币资金为35,829.65万元（合并），母公司货币资金13,608.74万元，且无受限资金。公司本次对外投资不会对公司现金流带来重大影响。
3、鉴于公司不实际控制合资公司，且非第一大股东，本次投资设立的合资公司不纳入公司合并范围，以长期股权投资进行初始确认及财务计量。
4、丹阳凤明与公司及江苏美乐不存在任何形式的关联关系和潜在的利益安排。
5、鉴于当前合资公司的投资标的尚不明确，对合资公司的投资及进展，公
司将履行审议及公告义务。
一、交易概述
为进一步做大做强主业，提升上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简
称：公司）制造能力，公司于 2021 年 3 月 3 日召开第九届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司出资 4,300万元，与江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）、丹阳市凤明企业管理中心（有限合伙）（以下简称：丹阳凤明）设立合资公司。
本次交易的交易方之一江苏美乐持有公司 13.90%股份，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1、上海凤凰
公司名称：上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
公司住所：上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼
法定代表人：周永超
注册资本：人民币 40219.8947 万
成立日期：1993 年 12 月 29 日
经营范围：生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具；与上述产品有关的配套产品；房地产开发经营。城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设施建设、物业、仓储、物流经营管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、江苏美乐
公司名称：江苏美乐投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
法定代表人：王翔宇
注册资本：6250 万元人民币
成立日期：2009 年 11 月 11 日
经营范围：建筑装潢材料、化工原料(化学危险品除外)、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
江苏美乐持有公司 13.90%股份，为持有上市公司超过 5%股份的股东。
3、丹阳凤明
公司名称：丹阳市凤明企业管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
公司住所：丹阳市司徒镇观鹤路 1 号
执行事务合伙人：张勇，江燕（委派代表 江燕）
成立日期：2021 年 1 月 11 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
丹阳凤明与公司及江苏美乐不存在关联关系和潜在的利益安排。
三、交易标的的基本情况
本次投资设立的合资公司注册资本为人民币 1 亿元，全部为货币出资。其
中公司出资 4,300.00 万元，占股 43.00%；江苏美乐出资 4,700.00 万元，占股
47.00%；丹阳凤明出资 1,000.00 万元，占股 10.00%。
合资公司将主要在自行车业务领域进行投资。
四、本次交易对公司的影响
公司本次对外投资设立合资公司有利于发挥公司自行车产业的规模优势以及凤凰品牌在自行车行业内的影响力，强化公司对自行车产业链的掌控力，完善公司自行车产业布局，提升公司主营业务的核心竞争力和可持续发展能力，并增强公司未来盈利能力。
五、本次交易的风险分析
1、当前国内自行车行业竞争较为激烈，尽管新冠疫情短期内给自行车行业
发展带来了一定推动作用，但传统产业去产能压力依然存在，且当前原材料价格和汇率波动较大，将对本次投资的未来收益带来较大不确定性。
2、2020 年 12 月 11 日，公司完成了重大资产重组所涉标的公司的资产交割
及工商变更登记手续，根据相关协议公司需在标的资产交割完成日起 3 个月内向交易对手方支付现金对价，首期支付金额为 15,720.20 万元。公司已经向光大银行申请总额不超过 15,700 万元的项目贷款，用于支付前述现金对价。截止 2020年9月30日，公司货币资金为35,829.65万元（合并），母公司货币资金13,608.74万元，且无受限资金。综上，公司本次对外投资不会对公司现金流带来重大影响。
3、鉴于公司不实际控制合资公司，且非第一大股东，本次投资设立的合资公司不纳入公司合并范围，以长期股权投资进行初始确认及财务计量。
4、鉴于当前合资公司的投资标的尚不明确，对合资公司的投资及进展，公司将履行审议及公告义务。对合资公司的投资及进展，公司将履行审议及公告义务。
公司董事会将严格按照法律法规的要求，采取稳健的经营策略，积极防范和应对上述风险。
六、关联交易履行的审批程序
本次交易为关联交易，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《上海凤凰企业（集团）股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议》；
2、《上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事关于对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 3 月 4 日
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