证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：临 2020-077
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大
调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及
支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛
克车业有限公司 100%的股权；公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车
有限公司所持有的天津天任车料有限公司 100%的股权；公司拟通过发行股份方
式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。同
事，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资
金。
2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会并审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
(以下简称：原交易方案)。现在原交易方案基础上，公司结合本次交易的实际情
况并经论证，拟对原交易方案部分内容进行了调整，具体如下：
一、 本次重组方案的调整内容具体如下：
序 协
号 议 原《盈利预测补偿协议》条款 补充协议修订情况
名
称
关 第 1 条 业绩补偿测算期间 第 1 条 业绩补偿测算期间
于 “各方同意，本次交易的业绩补偿测算期 “各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交
受 间为 2020 年、2021 年、2022 年。 易实施完毕后 3 年（即实施完毕当年及其后连续两个会计
1 让 如果本次交易涉及的监管机构（包括但不 年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测
天 限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补 算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020
津 偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相
爱 监管机构的意见予以相应修改。” 应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
赛 本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施
克 完毕。
车 如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证
业 监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的
有 意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
限 第 2.2 条 交易对方对标的资产价值的承诺 第 2.2 条 交易对方对标的资产价值的承诺
公 “交易对方承诺，以本次交易之《评估报 “交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标
司 告》中对标的公司在 2020 年、2021 年、2022 的公司在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净
100 年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中， 利润承诺数”（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实
% 因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在， 施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
股 各方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如
权 产销售产生的不确定性的影响，各方经协商确 下：
之 认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑
发 并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进
行 行调整。具体如下：
股 单位：万元 单位：万元
份
及
支 实施 2020年 2021年 2022年 实施 2020年 2021年 2022年 2023年
付 年度 年度
现 净利 3,338.00 4,027.00 4,870.00 净利 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
金 润承 润承
购 诺数 诺数
买 ” ”
资 第 4.3.6 条 权利限制 第 4.3.6 条 权利限制
产 “为保障本协议项下股份补偿安排顺利 “为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对
之 实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支 方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第
盈 付现金购买资产协议》第 4.3 条关于股份限售 4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标
利 期的约定外，在本协议第 5 条约定的标的资产 的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补
预 《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值 偿股份（如有）完成之前，交易对方通过本次交易取得的 测 应补偿股份（如有）完成之前，非经甲方书面 股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行 补 同意，交易对方均不得在其通过本次交易取得 业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方 偿 的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上 收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业 协 设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他 绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义
议 任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排 务。”
之 造成不利影响的其他权利。”
补
充 第 6 条 补偿数额的调整
协 “各方同意，本次交易实施完成后如因下
议 列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的
净利润实现数低于净利润承诺数时，各方应立 现经各方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第 6
即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实 条“补偿数额的调整”不再执行，予以删除。
际原因对履行本协议的实质影响程度，各方届
时协商是否调整以及调整方案，但各方协商调
整的内容须经甲方股东大会审议通过：
发生签署本协议时所不能预见、不能避
免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台
风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天
灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性
事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不
利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的
公司经营造成重大不利影响的。”
第 1 条 业绩补偿测算期间 第 1 条 业绩补偿测算期间
“各方同意，本次交易的业绩补偿测算期 “各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易
间为 2020 年、2021 年、2022 年。 实施完毕后 3 年（即实施完毕当年及其后连续两个会计年
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不 度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测算
限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补 期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020
偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相
监管机构的意见予以相应修改。” 应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完
毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监
关 会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意
于 见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
受 第 2.2 条 交易对方对标的资产价值的承诺 第 2.2 条 交易对方对标的资产价值的承诺
让 “乙方承诺，以本次交易之《评估报告》 “乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公
上 中对标的公司在 2020 年、2021 年、2022 年净 司在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利
海 利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因 润承诺数”（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施
凤 国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双 完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
凰 方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如
自 销售产生的不确定性的影响，双方经协商确 下：
2 行 认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑
车 并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进
有 行调整。具体如下：
限
公 单位：万元 单位：万元
司
49% 实施 2020年 2021年 2022年 实施 2020年 2021年 2022年 2023年
股
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