证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2020—072
四川金顶（集团）股份有限公司
关于控股股东签署《表决权委托协议》暨公司实际控制人
拟发生变更的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次表决权委托事项为公司控股股东深圳朴素至纯投资企业
（有限合伙）将其所持有的公司流通股共计 71,553,484 股表决权委托给洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），洛阳均盈接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份合计71,553,484 股，占公司总股本的 20.50%；
● 本次《表决权委托协议》签署并生效后，洛阳均盈将成为公司
的控股股东，实际控制人将变更为洛阳市老城区财政局；
● 本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购。
重大风险提示：
● 本次表决权委托无明确对价，委托表决的股份已全部被司法冻
结，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险，本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法或难以受让公司控
股权的风险；
● 除公司已披露的公司控股股东涉及的股权质押诉讼之外，朴素
至纯可能存在其他诉讼的风险，目前上市公司正在向控股股东朴素至纯核实相关情况，上述表决权委托数量可能发生变化，公司控制权存在不稳定的风险；
● 洛阳均盈与朴素至纯及其关联方除于 2020 年 12 月 21 日签署的
《表决权委托协议》外，没有包括交易对价、公司业务结构、生产经营结构以及人员安排的其他协议、约定安排或默契；
● 本次表决权委托后续取决于司法拍卖强制措施，因拍卖成交受
市场因素影响较大，拍卖价格等存在不确定性，洛阳均盈存在无法成功竞得被拍卖股份的风险。
● 前述协议中关于受托方可增持公司股份的后续计划仅为意向
性表述，无明确计划安排，增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定性。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司、上市公司或四川金顶”）控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称
“朴素至纯”）与洛阳均盈于 2020 年 12 月 21 日签署了《表决权委托
协议》，将其持有的公司流通股共计 71,553,484 股表决权委托给洛阳均盈，洛阳均盈接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份合计 71,553,484 股，占公司总股本的 20.50%。详细情况如下：
一、受托方情况
公司名称：洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410302MA9FLT887J
类型：有限合伙
认缴资金：100,100.00 万元
成立日期：2020 年 08 月 25 日
经营期限：2020-08-25 至 2040-08-24
执行事务合伙人：深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司（委派代表：彭金辉）
注册地址：河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路 10 号古都科创园 B 栋 112 室
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、委托方情况
公司名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T
类型：有限合伙
成立日期：2016 年 06 月 15 日
执行事务合伙人：深圳朴素资本管理有限公司（委派代表：梁斐）
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6009 号新世界商务中心 50 层 5002-B-3
经营范围：股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。
三、《表决权委托协议》主要内容
《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于【2020】年【12】月【21】日在【河南】省【洛阳】市【老城】区签署：
甲方（委托方）：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T
住址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心50层5002-B-3
乙方（受托方）：洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410302MA9FLT887J
住址：河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路10号古都科创园B栋112室
（一）委托目的
甲方基于基于自身流动性困难，拟向乙方寻求纾困支持。
（二）委托标的
甲方（委托方）同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司流通股共计【71,553,484】股股份（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对
应的全部表决权）全部无条件、独家且不可撤销的委托乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。
在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的授权股份数量减少，或甲方在事前征得乙方同意的前提下依法通过协议转让等方式减持部分授权股份的，则剩余部分授权股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
（三）委托范围
双方同意，在本协议有效期内，甲方无条件且不可撤销的授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
1、召集、召开和出席目标公司的股东大会或临时股东大会；
2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现
表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由甲方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
（四）委托期限
1、委托期限自本协议生效之日起，至下列条件之一达成时终止：
（1）乙方受让授权股份，且该等股份转让至乙方名下；
（2）双方一致同意解除本协议。
2、未经委托方书面同意，受托方不得将该委托权转让给第三方。
3、发生如下情形之一的，本协议终止：
（1）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
（2）因法律、法规或政策限制，导致本协议项下委托事项无法完成的。
（五）委托权利的行使
1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条
款，以确保可继续实现本条款之目的。
（六）稳定措施
1、自本协议生效之日起，甲方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。
2、在委托期限内，甲方不得减持、转让授权股份，但向乙方转让股份的除外。
（七）后续计划
甲乙双方一致同意，乙方根据其战略发展需要，及对目标公司未来持续稳定发展的信心，可增持目标公司股份，进一步巩固其在目标公司实际控制人的地位。
（八）陈述、保证和承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，甲方已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，取得签署本协议所需的全部授权与批准，可以独立地作为一方诉讼主体，本协议及其约定内容为其真实意思表示；
（2）甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已公开披露情况外，甲方授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制；
（3）甲方为授权股份的持有者，将表决权委托给乙方行使，委托期限内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的委托权利，未
经乙方书面同意，不得以任何形式主动转让、处置其持有目标公司的所有股份，不得与他方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的目标公司所有股份上设置任何权利负担（现已质押、冻结的除外）；
（4）甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致甲方违反中国法律、法规，亦不会违反目标公司章程或类似文件，或与对甲方有约束力的合同或者协议产生冲突；
（5）甲方保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于目标公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给乙方造成损失的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；
（3）乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；
（4）在本协议有效期内，乙方如买入或卖出目标公司股份，均应告知甲方；
（5）在本协议有效期间，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
（九）违约责任
双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，并要求违约方承担违约及赔偿责任。
（十）其他
1、本协议自双方签署后成立并生效。
2、本协议未尽事宜，各方可签署补充协议。本协议经各方书面同意，并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。双方经协商一致，可解除本协议。
3、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。协商不成或无法协商时，任何一方均可向本协议签署地管辖权的人民法院提起诉讼。
4、本协议一式三份，协议双方各执一份，向目标公司提交一份，各份协议均具有同等法律效力。
四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
本次表决权委托完成后，洛阳均盈通过表决委托的形式取得对公司 71,553,484 股股份（占公司总股本的 20.50%）的表决权、
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