上海交运集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海交运集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简
称“子公司”）。
第三条 本制度所述的对外担保是指公司以自有资产或信用为
他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括本公司对子公司及子公司相互间的担保。
担保的债务种类包括申请银行授信担保、银行贷款、信用证业务、保理业务、银行承兑汇票和银行保函等。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险，除为控、参股公司外，公司不得对外提供担保，公司不得为个人提供担保。
第五条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防
范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第七条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行有关规定等情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九条 公司下列对外担保行为,需经股东大会审议通过。
㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
其余担保由董事会审批。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司法定代表人或其授权人在批准额度内签署担保文件。
第二章 对外担保的职责和审查
第十条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：
财务管理部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核被担保人提交的担保申请，经与相关部门审议后提出可否提供担保的书面报告，报总裁办公会议审议，负责对外担保的日常管理与持续风险控制；
运营管理部协同财务管理部审核被担保人提交的担保申请，并提出相关意见；
法务审计部协同财务管理部审核被担保人提交的担保申请，审核担保合同的规范性和合法性，负责处理担保过程中出现的法律纠纷，确保担保业务符合国家的法律法规和政策规定；负责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
第十一条 需要公司为其提供担保的子公司，应于当年 12 月 20
日前将下年度的担保计划上报公司。
第十二条 被担保人应当至少提前 30 日向公司提交担保申请书
及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
一、被担保人的基本情况；
二、担保的主债务情况说明；
三、担保类型及担保期限；
四、担保协议的主要条款；
五、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
六、反担保方案。
第十三条 公司对外提供担保必须对被担保人的资信进行审核，
被担保人至少应符合下列要求:
一、具有独立的法人资格;
二、具有较强的偿债能力;
三、符合《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司在提供担保业务前，应对被担保企业进行详细调
查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于:
一、为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
二、经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
三、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
四、已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
五、提供的材料真实、完整、有效；
六、公司对其具有控制能力；
七、没有其他法律风险。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明
其资信情况的相关担保资料，应当包括但不限于：
一、被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
二、被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；
三、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；
四、被担保人的经营状况分析及还款能力分析;
五、担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;
六、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
七、公司认为需要提交的其他重要资料。
第十六条 公司应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进
行审核验证，并对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报总裁办公会议审批后提交公司董事会审议。
第十七条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定
按份额承担担保责任的，原则上应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第十八条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公
司不得为其提供担保：
一、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
二、在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
三、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
四、财务状况恶化、资不抵债的；
五、管理混乱、经营风险较大的；
六、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
七、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
八、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批权限和程序
第十九条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
非全资的公司按出资比例进行担保，若我方提供超出出资比例的担保则需要对方出资单位提供反担保。
第二十条 严格执行《公司章程》中关于股东大会、董事会审批
对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第二十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。
第二十二条 董事会根据总裁办公会议提交的有关报告，对被担
保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况审议后，在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议，超出董事
会审批权限的应提交股东大会审议批准。
第二十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十四条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意
见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
第二十六条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审核程序。
第四章 对外担保合同的订立
第二十七条 担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且
约定事项明确。公司应对担保合同进行规范性和合法性进行审核，必要时交由公司聘请的律师出具法律意见。
第二十八条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司
股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司对外签订担保合同。
第二十九条 担保合同内容应当符合我国有关法律法规的规定，
主要条款明确且无歧义。
第三十条 担保合同中应当至少明确规定下列条款：
一、债权人、债务人;
二、被担保的主债权的种类、金额;
三、债务人履行债务的期限;
四、担保的方式、担保的范围、担保期限;
五、双方权利义务、违约责任、争议解决方式;
六、各方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保（如
抵押、质押）时，应完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常监管
第三十二条 财务管理部应加强对外担保的日常管理，做好公司
及下属子公司的担保事项的统一登记备案工作。
第三十三条 公司对外提供担保，应当订立书面合同。担保合同
等重要资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，财务管理部应将担保事宜及时通报董事会办公室，由董事会办公室根据规定办理信息披露手续，并及时通报监事会。
第三十四条 财务管理部应对担保期间内被担保人的经营状况、
财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时，应当及时向公司总裁、董事会汇报。应具体做好以下
工作:
一、及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况;
二、定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;
三、如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议;
四、如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作;
五、提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十五条 财务管理部应加强对担保期间借款企业的跟踪管
理，经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向报告对外担保的实施情况。
第三十六条 对外担保的债务到期后，财务管理部应督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司总裁和董事会。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，财务管理部及其他相关部门应当提请公
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