证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临 2021-019
中华企业股份有限公司
关于与上海地产闵虹（集团）有限公司共同投资设立公司暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方—上海地产闵虹（集团）有限公司（以下简称“闵虹公司”）共同出资设立新公司，注册资本人民币12亿元。其中，公司持股比例为 50.2%，认缴出资额人民币 6.024 亿元；闵虹公司持股比例为
49.8%，认缴出资额人民币 5.976 亿元。
●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●本次关联交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为提升开发经营空间，为可持续发展创造积极条件，公司与控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）下属公司闵虹公司拟以现金方式出资共同设立新公司，注册资本人民币 12 亿元。其中，公司持股比例为50.2%，认缴出资额人民币6.024亿元；闵虹公司持股比例为49.8%，认缴出资
额人民币 5.976 亿元。
闵虹公司为公司控股股东地产集团下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：上海地产闵虹（集团）有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310115301612828Y
住所：上海市闵行区江川路 1251 号 1 幢底层西 310-315 室
法定代表人：冯晓明
注册资本：人民币 110,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：开发区建设和经营管理、实业投资、投资管理、项目管理、企业投资咨询（除经纪）、房地产开发与经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2020 年末，闵虹公司总资产为人民币 775,664 万元，净利润为人民
币 9,772 万元，净资产为人民币 353,964 万元，营业总收入为人民币32,520 万
元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
公司名称：暂未定，具体以工商登记为准
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币12亿元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）
经营范围：园区开发、建设、经营和管理，房地产开发经营、物业管理、市政基础设施开发，为所投资、管理的企业提供财务服务、咨询服务。（暂定，以工商审批登记为准）
出资方式：均以现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。
股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
股东名称 出资额 出资方式 持股比例
中华企业股份有限公司 6.024 亿元 现金 50.2%
上海地产闵虹（集团）有限公司 5.976 亿元 现金 49.8%
合计 12 亿元 100%
四、本次交易目的及对公司影响
本次交易为双方强强联合，优势互补。通过新设公司，中华企业将拓展资源获取渠道，探索产城融合的开发模式转型，从而进一步提升公司可持续经营
能力和市场竞争力。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：3 名关联董事回避表决，4 名非关联董事一致同意本次关联交易，全体独立董事签署了《独立董事事前认可意见书》及《独立董事独立意见》，同意前述关联交易。
本次关联交易所有出资方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、历史关联交易情况
最近12个月，除已披露的关联交易外，与关联方地产集团及其控股子公司发生的日常关联交易金额合计不超过 920 万元，其他非日常关联交易金额不超过 2,650 万元。
七、备查文件目录
1、第九届董事会临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事独立意见。
特此公告
中华企业股份有限公司
2021 年 3 月 25 日
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