证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2017-031
中华企业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2017年5月22日以现
场会议方式召开，公司董事会由6名董事组成，应参与表决董事6人，实际参与
表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过
了如下议案：
一、公司2017年度财务预算报告
不考虑重大资产重组的影响，公司预计2017年度结转主营业务收入约90亿
元，资产负债率控制在83%以内。
此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2017年度项目储备计划的议案
为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2017年度项目储备投资总金额不超过50亿元人民币，用于直接或间接购买土地，包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂及股权交易等方式，授权有效期限为2016年度股东大会年会召开之日至2017年度股东大会年会召开之日。 此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2017年度融资计划的议案
此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司关于公司2017年度融资计划的公告》。
四、关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联
交易发生额的议案
（一）与控股股东及其关联人发生的日常关联交易
此项议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）与其他同公司有特殊关系的关联人发生的日常关联交易
此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度日常关联交易预计发生额的公告》。
五、关于公司2017年度对外担保计划的议案
此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中华企业股份有限公司对子公司担保额度的公告》。
六、关于公司聘请2017年度审计机构的议案
鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务审计机构和2017年度内控审计机构。
此项议案，6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份及支付现金的方式，购买地产集团持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权，公司拟同时向华润臵地一二三四(深圳)商业运营管理有限公司（以下简称“华润商业”）、平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施。
募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（一） 本次重大资产重组整体方案
中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股
权。根据上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第1099号）（以下简称“《评估报告》”），拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该《评估报告》的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%
即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。
同时，为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过 420,000 万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。
本次交易完成后，中华企业将持有中星集团100%股权。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行对象
本次发行的发行对象为中星集团股东地产集团。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监管机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由双方协商确定。
根据立信评估出具的《评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，
标的资产的评估价值为1,747,214.67万元.
经双方协商确认，以经上海市国有资产监督管理委员会备案确认的评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格,即1,747,214.67万元。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.交易对价的支付方式
中华企业通过发行股份和支付现金相结合的方式向地产集团支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易价格的85%，现金支付对价金额占交易价格的15%。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.发行股份的定价依据和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日(即第八届董事会第十次会议决议公告日)。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即5.23元/股。
根据《评估报告》，标的资产的评估价值1,747,214.67万元，按照85%的
股份支付比例计算，本次发行股份的数量为2,839,641,434股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次发行价格和发行数量作相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.锁定期安排
地产集团通过本次发行获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起至36
个月届满之日前不得转让。
地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行股份购买资产项下的发行价（5.23元/股，下同），或本次发行
股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，地产集团持有的上市公
司股份的锁定期自动延长6个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，将根据中国证监会、上交所最新的监管意见进行相应调整。锁定期内，就新增股份对应的因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述规定。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.损益安排
交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止期间为损益归属期间。
标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下中华企业应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。
此项议案由非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.盈利承诺及补偿安排
本次重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在2017年实施完毕，
