中华企业股份有限公司董事会决议公告
2002年7月,中华企业股份有限公司召开第三届第二十次董事会,会议原则同意转让上海中华新苑置业有限公司95%股权,在股权转让过程中同时收回股东借款,会议授权公司经营班子具体落实股权转让的所有相关事宜。近日,该股权转让事宜取得实质性进展,根据公司章程有关规定,公司第三届董事会全体董事于2002年9月18日以通讯表决的方式通过如下决议：
一、同意转让公司所持有的上海中华新苑置业有限公司95%股权（内容详见公告,公告编号：临2002-035）
二、同意关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案（内容详见公告,公告编号：临2002-036）
中华企业股份有限公司董事会
2002年9月20日
中华企业股份有限公司公告
重要内容提示：
●我公司向上海宝华置业有限公司转让我公司所持有的上海中华新苑置业有限公司的95%股权,股权转让金额45011822元；我公司的控股子公司———上海房产之窗房地产信息有限公司向上海锦和房地产经纪有限公司转让其所持有的上海中华新苑置业有限公司的5%股权,股权转让金额2369043元。
●在此次存量资产变现和股权转让的过程中,我公司同时收回股东方借款174713244.24元。
●上海宝华置业有限公司与我公司没有任何关联关系；上海锦和房地产经纪有限公司与上海房产之窗房地产信息有限公司没有任何关联关系,上述交易不构成关联交易。
●此次股权转让及相关事项是我公司存量资产变现之统筹安排的一部分。一方面,有利于增加公司现金流,提高盈利水平,进行新一轮的新建项目与土地储备,增强公司持续经营能力；另一方面,进一步规范公司资金运作,降低公司的借贷总量,控制资产负债率,优化公司的财务结构。
一、交易概述
根据公司消化存量资产的统筹安排,在保护公司及股东权益的基础上,为提高项目运作效率和盈利水平,2002年7月,公司召开第三届第二十次董事会,会议原则同意转让上海中华新苑置业有限公司95%股权,在股权转让过程中同时收回股东借款,会议授权公司经营班子具体落实股权转让的所有相关事宜。2002年9月18日,公司第三届董事会全体董事以书面通讯表决的方式审议通过了将上海中华新苑置业有限公司95%股权转让给上海宝华置业有限公司及其他相关事项的议案。公司决定将控股子公司———上海中华新苑置业有限公司95%股权转让给上海宝华置业有限公司,股权转让金额45011822元,截止2002年6月30日,本公司净资产为人民币1357544833.19元。在此次存量资产变现和股权转让的过程中,我公司同时收回借给上海中华新苑置业有限公司的股东方借款174713244.24元。同时,我公司放弃对上海房产之窗房地产信息有限公司转让给上海锦和房地产经纪有限公司的上海中华新苑置业有限公司5%股权的优先购买权。
同日,上海中华新苑置业有限公司另一股东上海房产之窗房地产信息有限公司董事会也作出有关决议,同意将该公司所持有的上海中华新苑置业有限公司5%股权转让给上海锦和房地产经纪有限公司,股权转让金额为2369043元。同时,上海房产之窗房地产信息有限公司放弃对我公司转让给上海宝华置业有限公司的上海中华新苑置业有限公司95%股权的优先购买权。
上述股权转让及相关事宜不构成关联交易,相关的协议签署于二○○二年九月十八日。
二、交易当事人情况介绍
股权转让方1———中华企业股份有限公司（情况介绍略）
股权受让方1———上海宝华置业有限公司,企业性质为有限责任公司,注册地址为安远路460号,法定代表人高华,注册资本人民币壹仟伍佰万元,主要从事房地产开发经营,物业管理。
股权转让方2———上海房产之窗房地产信息有限公司,企业性质有限责任公司,注册地址为上海张江高科技园区郭守敬路351号海泰楼604-09室,法定代表人为朱胜杰,注册资本为人民币壹仟伍佰万元,主要从事互联网信息服务,房地产投资咨询,市场策划,房地产应用软件的开发,建筑材料的销售。
股权受让方2———上海锦和房地产经纪有限公司,企业性质为有限责任公司,注册地址为上海市金山区干巷镇干溪街70号,法定代表人郁志宏,注册资本人民币捌佰陆拾万元,主要从事房地产经纪。
三、交易标的基本情况
此次交易的标的：1.我公司所持有的上海中华新苑置业有限公司的95%股权；2.我公司控股子公司上海房产之窗房地产信息有限公司所持有的上海中华新苑置业有限公司的5%股权。
上海中华新苑置业有限公司主要从事房地产开发、经营、房屋租赁,注册资本为800万元,本公司持有其95%的股权,公司控股子公司上海房产之窗房地产信息有限公司持有其5%的股权。
中华新苑项目是公司前次配股募集资金投向之一,为促进中华新苑项目能够在项目所在地顺利实施开工建设,公司成立了上海中华新苑置业有限公司,该公司主要从事房地产开发、经营、房屋租赁,注册资本为人民币800万元,我公司持有其95%的股权,上海房产之窗房地产信息有限公司持有其5%的股权。现该公司已成为中华新苑项目运作的实施主体。
此次股权转让及相关事宜,已经有证券从业资格的评估机构———上海立信资产评估有限公司对上海中华新苑置业有限公司的净资产值进行评估,并出具信资评报字【2002】第168号评估报告,评估基准日为2002年6月30日,评估方法为对帐面资产采用基于重置成本的单项资产加总法,经评估,上海中华新苑置业有限公司的净资产值为人民币48939449.56元,账面价值为人民币8000000元。上述评估结果业经上海市资产评审中心于2002年7月18日以【沪评审〖2002〗466号】文确认。
参照上述经确认的评估结果,本次股权转让各方经协商确认本次股权协议转让总价款为人民币47380865元,其中本公司所持股权的转让价款为人民币45011822元,上海房产之窗房地产信息有限公司所持股权的转让价款为人民币2369043元,在此次存量资产变现和股权转让的过程中,本公司收回对上海中华新苑置业有限公司的股东方借款174713244.24元,以规范本公司的资金运作,确保资金安全,降低财务风险。
上海中华新苑置业有限公司目前为止不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
上述股权转让及相关事宜已获得本公司、上海宝华置业有限公司、上海房产之窗房地产信息有限公司及上海锦和房地产经纪有限公司等各方董事会的批准。
四、交易合同的主要内容及定价情况
此次股权转让协议约定上海宝华置业有限公司受让本公司所持有的上海中华新苑置业有限公司95%的股权；受让价格为人民币45011822元（大写：肆仟伍佰零壹万壹仟捌佰贰拾贰元）；受让方应在2002年9月18日当日将全部购买价款一次性支付进本公司指定的帐户,现受让方已实际支付了该笔资金；协议同时约定,上海中华新苑置业有限公司尚欠本公司股东借款合计人民币174,713,244.24元（大写：壹亿柒仟肆佰柒拾壹万叁仟贰佰肆拾肆点贰肆元）,上海中华新苑置业有限公司将以银行借款的方式在2002年11月30日之前偿还有关股东借款；协议的生效条件为双方公司董事会或股东会根据其章程通过了适当的决议批准后生效。
此次股权转让协议约定上海锦和房地产经纪有限公司受让上海房产之窗房地产信息有限公司所持有的上海中华新苑置业有限公司5%的股权；受让价格为人民币2369043元（大写：贰佰叁拾陆万玖仟零肆拾叁元）；受让方应在2002年9月18日当日将全部购买价款一次性支付进上海房产之窗房地产信息有限公司指定的帐户,现受让方已实际支付了该笔资金；协议的生效条件为双方公司董事会或股东会根据其章程通过了适当的决议批准后生效。
五、此次股权转让及相关事项的目的
1、此次股权转让有利于加快项目周转和资产经营效率,进行新一轮的新建项目与土地储备,增强公司持续经营能力；
2、此次股权转让,使公司的前一次募集资金投资项目获得比较合理的收益,有利于提高盈利水平；
3、有利于进一步规范资金运作,提高公司资金安全性。
4、本公司获得的资金将用于新建项目或土地储备等房地产主营业务,以进一步增强公司的经营实力。
六、此次交易对公司财务状况和经营成果的影响
此次股权转让及相关事项,一方面,使公司获得了一定的项目发展资金,有利于降低公司的借贷总量,控制资产负债率,优化公司的财务结构；另一方面,通过降低财务费用,集中资金实力投入新一轮房地产项目,将逐步提高公司的盈利水平和持续经营能力。此次交易预计可增加公司2002年投资收益。
中华企业股份有限公司
二○○二年九月二十日
中华企业股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示
●会议召开时间：2002年10月22日
●会议召开地点：待股东大会登记后另行确定
●会议方式：临时股东大会
●提案内容：审议关于转让上海中华新苑置业有限公司股权及相关事宜的议案
一、召开会议基本情况
1、会议召开日期和时间：2002年10月22日（周二）上午9：30
2、会议地点：待股东大会登记后另行公告
3、会议方式：2002年第一次临时股东大会
二、会议审议事项
审议关于转让上海中华新苑置业有限公司股权及相关事宜的议案。
（该议案的主要内容刊登于2002年9月20日的《上海证券报》和《中国证券报》上。）
三、会议出席对象
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2002年9月26日（周四）下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议,可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件）,该股东代理人不必是公司的股东；
3、聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席会议者身份证进行登记；
（2）社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记,授权代理人须凭授权代理委托书（格式见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
（3）异地股东可以在股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记时间：2002年10月11日（周五）9：30-16：00
3、登记地点：上海市延安东路700号港泰广场底层大堂
五、其他事项
1、会议为期半天,出席者食、宿以及交通费自理。
2、通讯地址：上海市华山路2号中华企业大厦董事会办公室
邮政编码：200040
联系电话：（021）621700882630、2718
传真：（021）62722500
按照有关文件要求,本次临时股东大会不以任何形式发放礼品。
特此公告
中华企业股份有限公司
2002年9月20日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中华企业股份有限公司2002年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：
（按本格式自制及复印授权委托书均有效）
