关于中华企业股份有限公司
与上海古北（集团）有限公司职工持股会、
上海古北置业股份有限公司
关联交易的独立财务顾问报告
沪众会字（2000）第1216号
一、释义：
除非另有说明，以下简称在本报告书的含义如下：
（一）中华企业：系指中华企业股份有限公司。
（二）职工持股会：系指上海古北（集团）有限公司职工持股会。
（三）古北置业：系指上海古北置业股份有限公司。
（四）古北集团：系指上海古北（集团）有限公司。
（五）本次交易：系指上海古北（集团）有限公司职工持股会、上海古北置业股份有限公司分别将其所持有的上海古北（集团）有限公司25％的股权转让给中华企业股份有限公司的关联交易。
二、绪言：
上海众华沪银会计师事务所有限公司接受委托，担任中华企业本次交易的独立财务顾问。本财务顾问报告系依据中国证券监督管理委员会关于上市公司关联交易的有关规定的中华企业提供的《股权转让协议》及交易双方提供的其他有关资料和本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的。交易双方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本报告中所涉及的价值不构成相关各方作出决策的实质性依据。本报告书仅对本次交易是否合法、公平作出独立、客观的评价。
三、基本假设：
本财务顾问所发表的设立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）股权转让交易能够得到中华企业临时股东大会通过；
（二）北京中企华资产评估有限责任公司出具《上海古北（集团）有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第156号）能够得到上海资产评估评审中心的确认；
（三）国家现行法律、法规无重大变化；
（四）中华企业章程及基本管理制度和管理层无重大变化；
（五）职工持股会及古北置业转让的上海古北（集团）有限公司各25％的股权没有任何被抵押、质押及其他涉及产权纠纷的情况；
（六）无其他不可预计的不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次交易双方的基本情况及其关系：
（一）基本情况：
1、中华企业：
中华企业系由全民所有制的中华企业公司改制而成立的上市公司，于1993年9月24日正式挂牌上市，注册地点为浦东大道1700弄17号，法定代表人朱胜杰，截至2000年11月30日公司股本总额为581212581.00元。公司经营范围为商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；兼营房屋装修及维修业务。
2、职工持股会：
职工持股会于1994年成立，并根据“上海市长宁区人民政府（批复）长府（1993）109号《关于古北公司改制为内部职工持股制的请示的批复》及上海市经济体制改革委员会沪体改委（94）第032号《关于同意上海古北新区联合发展公司改制为上海古北（集团）有限公司并组建上海古北集团的批复》按法律程序成为上海古北（集团）有限公司的股东之一。
3、古北置业：
古北置业成立于1993年，1998年经市政府体改办批准，改制为发起设立股份有限公司，注册地址为：青浦工业园区B块外青松公路5625号，注册资本为6250万元人民币，法定代表人赵定理。公司经营范围为投资兴办生物工程、计算机信息网络开发、房地产开发经营、企业产权的自营和代理买卖等。
（二）交易双方之关系：
中华企业、职工持股会及古北置业在此关联交易之前均为古北集团的股东，中华企业持有37.5％的股权、职工持股会持有25％股权、古北置业持有25％股权。
五、交易目的：
中华企业董事会认为，本次交易的目的在于优化公司资产结构、适应公司经营与发展的需要，有利于提高公司盈利水平。
六、本次交易标的：
（一）交易内容：
中华企业于2000年11月30日分别与职工持股会、古北置业签订了股权转让协议，受让职工持股会、古北置业持有的古北集团各25％的股权，各计5232.5万股，转让价格为17005.625万元，即中华企业共计受让古北集团50％的股权，计10465万股，转让款为34011.25万元。
古北置业2000年10月31日的净资产业经北京中企华资产评估有限责任公司出具《上海古北（集团）有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第156号），净资产评估值为95637.83万元，但尚未得到上海资产评估中心的确认。
交易转让方与受让方于2000年11月30日签订《股东间协议》，约定关于2000年分红权为：转让方享受古北集团2000年每股0.11元的分红权益。
（二）标的企业基本情况：
古北集团前身为古北新区联合发展公司，成立于1986年12月，注册资金人民币20930万元，法定代表人冯保新、公司经营范围为房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营，兴办与古北新区开发相关的工业、、贸易、商业、旅游及文化娱乐业的配套设施，为国内外客户提供各项服务性项目。
七、独立财务顾问意见：
（一）合法性：
1、中华企业第三届董事会第五次会议于2000年12月5日就本次资产形成了相关的董事会决议。
2、古北置业第一届董事会于2000年11月21日就本次交易形成了相关的董事会会议，并于2000年11月28日经古北置业股东大会通过。
3、职工持股会于2000年11月28日就本次交易形成了相关的决议。
4、股权转让交易双方已于2000年11月30日就本次交易签订《股权转让协议》及《股东间协议》。
5、本次交易标的评估价值尚需经上海资产评估评审中心确认。
6、本次交易尚需获得中华企业股东大会通过。中华企业应当聘请具备证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性作出法律意见并予公告。
（二）公平性：
本次交易系关联交易，对于非关联股东权益之保护如下：
1、本次交易方案系根据有关法律、法规和中华企业章程的规定作出的，遵循了公开、公平、公正的原则。
2、古北集团2000年10月31日的净资产业经北京中企华资产评估有限责任公司出具《上海古北（集团）有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2000）第156号），但尚未得到上海资产评估评审中心的确认。
3、本次交易尚需中华企业股东大会通过，在表决时，与该关联交易有利害关系的关联方应按规定回避，仅由非关联股东对本次交易表决。
八、提请投资者注意的问题：
（一）我国证券市场目前正处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待改善，股票价格波动幅度较大。投资中华企业的收益与风险并存，广大投资者必须认清这种风险与收益的关系。
（二）本财务报告不构成对中华企业的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 林东模
中国注册会计师 赵蓉
中国.上海 2000年12月5日
