证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2019-40号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元。
●回购价格：拟回购价格不超过人民币11.53元/股。
●回购数量：按本次回购股份的资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币11.53元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为17,346.05万股，占当前公司普通股总股本的5.76%。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
●本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。
●相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、若回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券和员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
月3日、2019年1月21日召开公司第十届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年4月10日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，对公司以集中竞价交易方式回购股份方案的部分内容进行调整。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书（修订稿），具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。
（二）拟回购股份的方式及用途
回购股份方式：本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份用途：本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券和员工持股计划，其中不低于人民币6亿元且不超过人民币12亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，剩余部分用于员工持股计划，已回购的股份将优先用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。。
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。
（四）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
拟回购股份的数量及占总股本的比例：按本次回购股份的资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币11.53元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为17,346.05万股，占当前公司普通股总股本的5.76%。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
董事会审议通过本次预案至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格及定价原则
结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过人民币11.53元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币20亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
如回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按用于可转债转股的资金总额上限人民币12亿元、用于员工持股计划的资金总额上限人民币8亿元、回购价格上限11.53元/股测算，预计本次回购股份的数量为173,460,537股，预计回购完成且用于可转债转股的股份全部转让后以及用于员工持股计划的股份全部锁定后，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 556,481,082 18.46 625,865,297 20.77
无限售条件股份 2,457,416,177 81.54 2,388,031,962 79.23
股份总数 3,013,897,259 100.00 3,013,897,259 100.00
2、按用于可转债转股的资金总额下限人民币6亿元、用于员工持股计划的资金总额下限人民币4亿元、回购价格上限11.53元/股测算，预计本次回购股份的数量为86,730,269股，预计回购完成且用于可转债转股的股份全部转让后以及用于员工持股计划的股份全部锁定后，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 2,457,416,177 81.54 2,422,724,069 80.39
股份总数 3,013,897,259 100.00 3,013,897,259 100.00
上述变动情况暂未考虑其他因素的影响，公司股权的实际变动情况根据回购事项实施完毕且回购的股份用于相应用途实施完成后而定。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币192.94亿元，货币资金金额为人民币33.41亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币65.79亿元。假设本次最高回购资金上限人民币20亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的10.37%，约占归属于上市公司股东净资产的30.40%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，在回购期间是否存在增减持计划，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司董事会做出回购股份决议前六个月（自2018年7月3日至2019年1月3日期间）内持有公司股份变动情况如下：
名称 关系 股份变动数 股份变动时 变动原因 索引
量（股） 间
深圳市东阳 控股股东 38,208,307 2018-12-21 承接到期资 详情请见公司于
光实业发展 产管理计划 2018年12月22
有限公司 所持股份 日在上海证券交
易所官网上发布
宜昌东阳光 控股股东 545,023,350 2018-7-31 发行股份购 详情请见公司于
药业股份有 之一致行 买资产 2018年8月2日
限公司 动人 在上海证券交易
所官网上发布的
相关公告
合计 583,227,657 - - -
除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行
