股票简称：东阳光科 证券代码：600673 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方： 宜昌东阳光药业股份有限公司
住所/通讯地址 湖北省宜昌宜都市滨江路62号
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期：二〇一八年二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构就本次重组作出如下声明承诺：
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关宜昌东1-1-1-2
阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审计的2015年度、2016年度
及自2017年1月1日至2017年10月31日止10个月期间财务报表（以下简称“东阳
光药经审计财务报表”）的内容，与本所出具的上述相关审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述东阳光药经审计财务报表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。
参考天健兴业以2017年6月30日为评估基准日出具的《补充评估报告》，以及东
阳光药 H 股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药
22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。该交易作价与2017年2月
16 日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》中双方约定的交易作价一致。
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。
二、标的资产的评估及作价情况
天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。本次交易的原评估基准日为2016年10月31日，并以2017年6月30日为基准日进行了补充评估，具体情况如下：
（一）首次评估及作价情况
天健兴业以2016年10月31日为原评估基准日出具《评估报告》。经市场法评估，
东阳光药股东全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至2016年10月31日的经
审计的归属于母公司股东的净资产账面价值237,306.17万元增值473,546.54万元，增值
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率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为679,028.02万元，
较截至2016年10月31日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值237,306.17
万元增值441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种评估方法的评估结果，
以2016年10月31日为原评估基准日，以收益法评估结果作为东阳光药22,500万股内
资股股份的评估结论，东阳光药22,500万股内资股股份占股份总数的49.91%，在不考
虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为338,902.88万元。2016年10月31
日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司120万股内资股股份。根据《评估报
告》，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，根据天健兴业出具
的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为340,710.36万元。
截至《发行股份购买资产协议》签署日（即2017年2月15日，下同）前1个交易
日、前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药H股交易均价按《发
行股份购买资产协议》签署日前一日港元兑人民币汇率11:0.88670 折合人民币分别为
14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值14.24元/
股计算，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药H股股票交易均价，经交易双方友好协
商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为
322,108.80万元。
（二）补充评估及作价情况
天健兴业以2017年6月30日为基准日出具《补充评估报告》。经市场法评估，东
阳光药股东全部权益的评估价值为714,787.83万元，较截至2017年6月30日的经审计
的归属于母公司股东的净资产账面价值264,340.43万元增值450,447.40万元，增值率约
为170.40%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为696,817.50万元，较
截至2017年6月30日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值264,340.43万元
增值432,477.07万元，增值率约为163.61%。结合上述两种评估方法的评估结果，以2017
年6月30日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药22,620万股内资
股股份的评估结论，东阳光药22,620万股内资股股份占股份总数的50.04%，在不考虑
控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为348,687.48万元。
1为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据，下同
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截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日（即2017年11月24日，下同）
前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药H股交易
均价按《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率1:0.84519
折合人民币分别为20.43元/股、20.71元/股、20.79元/股和20.27元/股，按照上述价格
的孰低值20.27元/股计算，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为458,507.40万元。
参考天健兴业出具的评估报告及东阳光药H股股票交易均价，经交易双方友好协
商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为
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