股票简称：东阳光科 证券代码：600673 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方： 宜昌东阳光药业股份有限公司
住所/通讯地址 湖北省宜昌宜都市滨江路62号
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期：二〇一七年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构就本次重组作出如下声明承诺：
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师确认《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用的有关东阳光药经审计财务报表的内容与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对东阳光药在《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用的东阳光药经审计财务报表的内容无异议，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》不致因引用本所出具的审计报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
本公司已于2017年2月16日公告了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
2017年3月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广
东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0229号）。
根据上海证券交易所对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，结合上市公司在审核期间发生的财务数据更新、评估基准日调整等情况，公司在重组报告书中对相关内容进行了修订、补充及完善。现将本报告书更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与本报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、将报告书中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新至截至2017
年6月30日的情况，并相应更新报告期为2015年、2016年和2017年1-6月。
2、鉴于本次交易资产评估报告的有效期已过且本次重组尚未完成，公司再次委托天健兴业以2017年6月30日为评估基准日，对交易标的进行补充评估。已在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第六节 交易标的评估情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中补充披露以2017年6月30日为评估基准日的标的资产评估情况。
3、鉴于公司首次召开审议本次重组的有关董事会决议已经超过六个月，公司于2017年11月24日召开第九届董事会第三十五次会议，并确定该次董事会会议决议公告日，即2017年11月25日为本次发行股份购买资产的定价基准日。报告书中涉及本次发行股份购买资产定价基准日的相关内容均更新为2017年11月25日。
4、在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第五节 发行股份情况”、“第六节 交易标的评
估情况”之“五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析”、“第八节 本次交易的
合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了本次重组方案更新未调整发行价格及交易价格的相关情况及合理性分析。
5、在“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》及补充协
议”中补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》相关内容。
6、在“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议”
中补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容。
7、鉴于上市公司与宜昌东阳光药业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》对盈利预测补偿期间及盈利预测补偿金额进行了调整，报告书中涉及的盈利预测补偿期间均调整为2018年、2019年和2020年，涉及的宜昌东阳光药业承诺标的公司在2018年、2019年和2020年各年度净利润数均调整为分别不低于5.77亿元、6.53亿元和6.89亿元。
8、在“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”、“第一节 本次交易
概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”中补充披露了以上市公司和标的公司2016
年经审计财务数据的测算情况。
9、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露了本次交易完成后（1）如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争；（2）标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争；（3）实际控制人控制企业从事的医疗器械销售业务是否与上市公司存在同业竞争的相关情况。
10、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第五节 发行股份情况”之“四、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况”中补充披露了深圳东阳光实业拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让员工持股计划所持有的上市公司 0.686%的股份的相关情况。
11、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露了上市公司和深圳东阳光实业为解决交叉持股问题出具的相关承诺函情况。
12、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司主要财务指标的影响”之“2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司主要财务指标的影响”之“2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”、“第十三节其他重要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄”中更新披露了本次交易不会导致每股收益被摊薄的测算及其假设情况。
13、在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易已通过商务部经营者集中审查、东阳光科董事会及宜昌东阳光药业董事会审议通过本次交易调整方案的相关情况，并在上述章节以及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”、“第十二节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”相应更新了本次交易尚需履行的决策及报批程序。
14、在“重大事项提
