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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 137 号
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关于对杭州天目山药业股份有限公司、
原控股股东浙江清风原生文化有限公司、
原实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
杭州天目山药业股份有限公司， A 股简称： ST 目药， A 股证
券代码： 600671；
浙江清风原生文化有限公司， 杭州天目山药业股份有限公司
原控股股东；
赵锐勇， 杭州天目山药业股份有限公司实际控制人暨时任董
事长；
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赵非凡， 杭州天目山药业股份有限公司实际控制人暨时任董
事长；
李祖岳， 杭州天目山药业股份有限公司时任总经理（代行董
事会秘书职责）；
周亚敏， 杭州天目山药业股份有限公司时任董事兼财务总
监；
祝 政， 杭州天目山药业股份有限公司时任董事兼总经理；
吴建刚， 杭州天目山药业股份有限公司时任董事兼副总经理
兼董事会秘书。
一、 违规事实情况
经查明，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）、
原控股股东浙江清风原生文化有限公司（原长城影视文化企业集
团有限公司， 以下简称清风原生）、 原实际控制人兼时任公司董
事长赵锐勇、赵非凡在信息披露、 规范运作方面， 有关责任人在
职责履行方面存在以下违规行为。
（一）原控股股东及其关联方非经营性资金占用
2017 年 8 月，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以
下简称黄山天目）、全资孙公司黄山天目薄荷药业有限公司（以
下简称黄山薄荷）向屯溪合作社借款合计 2,000 万元，并通过委
托付款方式转入公司原控股股东清风原生实际控制的西双版纳
长城大健康产业园有限公司账户。 2019 年 7 月 31 日，公司向原
控股股东清风原生出借 460 万元，用于偿付清风原生对外借款。
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上述委托付款、对外借款的资金最终流向原控股股东清风原生，
形成原控股股东非经营性资金占用。
2017 年度，上述资金占用款项累计发生 2,000 万元，占 2016
年期末经审计净资产的 33.92%；截至 2017 年 12 月 31 日资金占
用余额 2,000 万元。 2019 年度，资金占用款项发生 460 万元，
占 2018 年期末经审计净资产的 7.90%。截至 2019 年 12 月 31 日，
资金占用余额为 2,460 万元。
2020 年 7 月 10 日，公司披露《关于回复上海证券交易所对
公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函的公告》称，公司
于 2020 年 1 月 19 日与原控股股东清风原生控制的长城影视股份
有限公司（以下简称长城影视）签订《借款合同》，由公司为长
城影视提供 270 万元借款、年率按 8%计算，期限至 2020 年 12
月 31 日。公司分别于 2020 年 1 月 19 日、 1 月 22 日向长城影视
付款 80 万元、 190 万元，合计 270 万元。长城影视于 2020 年 6
月 8 日归还借款本金 15 万元。截至目前，长城影视借款本金余
额为 255 万元。公司在公告中披露称，上述借款已构成公司原控
股股东及其关联方非经营性资金占用， 2020 年上述资金占用款
项累计发生 270 万元，占 2019 年期末经审计净资产的 2.55%。
前述资金占用事项是中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称年审会计师事务所）对公司 2019 年度内部控制评价报告
出具否定意见的原因之一。
（二）公司为原控股股东及其关联方对外担保未及时披露亦
未履行决策程序
2017 年 12 月 21 日，光大银行苏州分行与长城影视签订最
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高授信额度为 1 亿元的《综合授信协议》，授信期限从 2017 年
12 月 28 日起至 2018 年 12 月 28 日止，公司与清风原生等其他
四方为该协议的履行提供最高额连带责任保证担保。该笔关联担
保金额 1 亿元，占公司 2016 年度经审计净资产的 169.58%。公
司未披露上述关联担保事项，也未按规定履行董事会及股东大会
决策程序。 2018 年 9 月 12 日，光大银行基于上述授信和担保，
向长城影视发放贷款 2,500 万元，期限至 2019 年 1 月 12 日止。
贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计 1,399.58 万元。
在上述担保债务到期后，公司未及时披露。
2019 年 2 月， 长城影视因贷款期限届满未能按约还本付息，
被光大银行向法院提起诉讼，要求判令长城影视归还借款本息与
诉讼费用，并要求公司等担保人承担连带清偿责任。 2020 年 3
月 24 日，公司披露称，法院判决长城影视败诉，在 7 日内偿还
相关借款本息及罚息、复利，公司就长城影视未能足额清偿部分
的 50%承担赔偿责任。 2020 年 4 月 27 日，公司披露称， 因上述
关联担保逾期涉诉，公司银行账户共计 715.42 万元资金被冻结，
并被暂停支付公司 700 万元征迁补偿余款。 公司未披露关联担保
涉诉事项，前述冻结金额与暂停支付款项合计金额 1,415.42 万
元，占公司 2018 年经审计净资产的 24.31%，占公司 2018 年经
审计净利润绝对值的 159.36%。
2020 年 4 月 30 日，公司披露公告称， 2018 年 6 月起，原控
股股东清风原生及其控股子公司长城影视向公司、孙公司黄山薄
荷、子公司黄山天目、公司制药中心的多名员工借款共计 1,622
万元，并约定由公司提供保证担保。公司为原控股股东及其控股
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子公司进行关联担保，金额合计 1,622 万元，占公司 2017 年度
经审计净资产的 24.52 %。公司未披露上述关联担保事项，也未
按规定履行董事会及股东大会决策程序。相关担保债务已逾期，
公司亦未及时披露担保逾期事项，直至 2020 年 4 月 30 日披露
2019 年主要经营业绩报告时才予以披露。
另经查明，公司于 2021 年 4 月 10 日披露《关于公司及下属
子公司债权转让暨关联交易的公告》称，经董事会审议通过，公
司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、控股子公司银川天目山温
泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）与公司股东永
新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）签订《债权转让
协议书》，将原控股股东及关联方非经营性资金占用及违规担保
涉及的已确定转让的债权 5,000 万元和有条件转让的债权 4,000
万元，共计人民币 9,000 万元转让给永新华瑞。永新华瑞将在上
述协议生效之日前支付 3,215 万元，在 2021 年 6 月 30 日之前支
付 1,785 万元，合计 5,000 万元；若协议生效之日起两年内，银
川天目山未收回债权或收回金额不足 4,000 万元，永新华瑞将承
担差额补足义务。该事项于 2021 年 4 月 26 日经股东大会审议通
过。截至 2021 年 9 月 15 日，公司已收到永新华瑞支付的 5000
万元债权转让款，剩余有条件转让的债权涉及款项尚未收回。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用、公司违规为
原控股股东及其关联方提供担保的行为，违反了《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第
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一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 9.15 条、第
10.2.6 条等有关规定。
公司原控股股东清风原生未能确保上市公司独立性，违规占
用上市公司资金，利用上市公司进行违规担保，违反了《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》第一条，《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3
条、第 2.23 条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制
人行为指引》第 1.3 条、第 1.4 条、第 1.5 条、第 2.2 条、第
2.4.1 条等相关规定。
责任人方面，公司原实际控制人兼公司时任董事长赵锐勇、
赵非凡作为公司原实际控制人，违反诚实信用原则，利用其对公
司的控制地位损害上市公司独立性，主导实施了资金占用、违规
担保等违规行为。同时，上述 2 人作为公司主要负责人和信息披
露第一责任人，未能勤勉尽责地确保上市公司依法合规运营，导
致公司在发生资金占用、违规担保等违规行为的同时违反信息披
露要求，对公司上述违规行为负有主要责任。 上述 2 人的行为违
反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
第 1.3 条、第 1.4 条、第 1.5 条、第 2.2 条、第 2.4.1，《股票
上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任总经理李祖岳（代行董事会秘书职责），作为公司
日常经营管理事项的主要负责人，时任董事兼财务总监周亚敏作
为公司财务管理的具体负责人，时任董事兼总经理祝政作为公司
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日常经营事务的负责人，时任董事兼副总经理、董事会秘书吴建
刚作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，分别对
其任期内公司发生的违规行为负有直接责任。前述责任人的行为
违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、
第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及
承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及相关责任主体在听证及异议回复中提出如下申辩理
由。
1.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用。
公司异议称，一是公司在 2019 年 9 月 27 日收到中国证监会
浙江监管局（以下简称浙江证监局）下发的《关于近期辖区上市
公司风险情况的通报》及附件后根据文件要求开展自查自纠，于
2019 年 10 月 15 日主动反映存在的控股股东及其关联方非经营
性资金占用，并催促实际控制人还款、解除纠纷及公司担保责任。
二是 2000 万元资金占用未入账系根据时任财务总监的口头授
意，公司时任总经理祝政、时任财务总监周亚敏未将该借款事项
告知董事会，公司董事会未能获知借款事项，故未及时履行信息
披露义务。三是公司将采取整改及相关补救措施，包括向资金占
用方发出律师函并不排除采取诉讼方式、协调法院处理违规担保
涉诉冻结情况， 并将加强内控建设。
公司原实际控制人赵锐勇、赵非凡异议称，一是控股股东下
属西双版纳长城大健康产业园有限公司同时为公司参股公司，
2000 万元委托付款实为公司履行股东出资义务，资金为项目启
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动所需，并非资金占用，对于未入账并不知情。二是赵锐勇表示
对 460 万元借款不知情，赵非凡虽签字但未对整件事完全了解和
认知，未履行审议和披露义务系时任总经理兼董事会秘书李祖岳
不了解规则。三是 255 万元资金借贷主体系长城影视而非原控股
股东，赵锐勇、赵非凡虽作为原实际控制人但不具体担任任何职
务，赵非凡虽担任公司和长城影视的董事长，但并不主管日常经
营事项， 2 人对相关事项不知悉。
公司时任总经理李祖岳（代行董事会秘书职责）异议称，一
是 2000 万元资金占用发生在其任职之前， 460 万元与后续 255
万元的资金占用系根据实际控制人要求办理，事后及时向浙江证
监局进行汇报。二是收到浙江证监局下发的《关于近期辖区上市
公司风险情况的通报》及附件后，李祖岳牵头根据文件要求开展
自查自纠，于 2019 年 10 月 15 日主动向浙江证监局反映上述 2
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