浙江尖峰集团股份有限公司四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2002年第一次临时股东大会通知
浙江尖峰集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2002年1月30日在公司总部召开。会议应到董事11名，实到7名，另4名董事委托出席董事代行表决权；3名监事列席了本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、将“37省道东阳段项目”51%的优先收益权转让给浙江顺风交通集团公司（详见同日刊登的《浙江尖峰集团股份有限公司出售资产公告》）。
二、决定召开2002年第一次临时股东大会。
1、会议召开时间：2002年3月3日（星期日）上午9：00；
2、会议地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦二楼会议室。
3、会议议程：审议出让“37省道东阳段项目”51%的优先收益权的议案；
4、出席对象
（1）、凡2002年2月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记办法：
（1）、法人股股东持单位证明、法人代表委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记（委托书样请见附件）。
（2）、登记时间：2002年2月28日至3月1日。
（3）、登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦907室。
6、其他事项：
（1）、联系人：朱坚卫、陈展宏
（2）、联系电话：0579-2326868转3907、3917
（3）、传真：0579-2324611
（4）、邮编：321000
7、本次大会会期半天，与会股东交通、食宿自理。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二00二年一月三十日
附件
授权委托书样：
兹全权委托先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并代行表决权。
委托人股东帐号： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人签名：
受托人签名（盖章）：
委托日期 年 月 日
浙江尖峰集团股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、历史资料
“37省道东阳段项目”是经浙江省人民政府浙政发[1993]44号文和浙江省人民政府浙政发[1994]187号文批复设立的省内首批公路“四自”工程，由东阳市交通局下属企业浙江顺风交通集团公司（以下简称为顺风公司）负责建设、经营。1998年4月1日，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称为本公司）出资20000万元购买了18年的“37省道东阳段项目”51%的公路经营收费权而在浙江省东阳市峰顺交通发展有限公司（以下简称为峰顺公司）占有51%的股权。由于公路经营的特殊性，根据浙江省交通厅浙交[1997]525号文精神，公路收费工作由东阳市交通局负责。后经双方协商约定由顺风公司承包经营，本公司收取固定分红，前5年每年固定分红率为20%（即每年4000万元），后13年每年16%（即每年3200万元），18年后该项目优先收益权自动消失，投资成本20000万元不再归还，本公司不参与经营管理，不具有该项目的资产所有权，不承担该项目的盈亏责任。
根据财政部财企[2000]164号文件的有关精神，本公司的上述投资属于买断了“37省道东阳段项目”51%的优先收益权，2001年12月30日公司召开了四届十次董事会就此事进行审议并通过了有关决议，公告刊登在2002年1月4日的《上海证券报》上。据此调整相应的会计科目，把本公司在峰顺公司的股权投资修正为买断“37省道东阳段项目”51%的优先收益权，调整后对“37省道东阳段项目”实际的投资额、投资期限、投资收益等均无任何改变。
2、董事会概况
2002年1月30日在尖峰大厦二楼会议室，公司召开了第四届董事会第十二次会议。会议应到董事十一人，实到7人，4名董事授权出席会议的董事行使权利，有3名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所做决议合法有效。会议由杜自弘董事长主持，审议并通过了将本公司拥有的“37省道东阳段项目”51%优先收益权转让给顺风公司的决议。
本公司已于2002年1月30日与浙江顺风交通集团公司签署了《转让协议》，转让价格为14700万元。本次交易对方是浙江省东阳市交通局下属企业，不是本公司的关联人，所以本次交易不构成关联交易，但根据上海证券交易所《股票上市规则》的7.2.3条中的有关规定及本公司对董事会的投资授权额度，本次交易需经本公司股东大会批准后方能最终生效。
二、交易各方当事人介绍
本次交易对方是浙江省东阳市交通局下属企业：浙江顺风交通集团公司，其注册地在浙江省东阳市，住所在东阳市吴宁镇建设路186号；经济性质为全民所有制；法定代表人：李可壬；注册资本为5065)万元；主营业务包括：客、货运输，路桥测设、施工，民用建筑等。
顺风公司不是本公司的关联人，不存在关联关系，在交易完成后是也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为本公司拥有的“37省道东阳段项目”51%优先收益权。即本公司1998年4月1日出资20000万元购买的该项目18年的优先收益权。截止2001年6月30日本公司累计收到分红12485.3万元，扣除累计投资成本4052.24万元后，累计共得净收益8433.06万元（经浙江天健会计师事务所审计）。
另，今年下半年的分红已经全额到位，故截止到2001年12月31日，该优先收益权的帐面原值为20000万元、已摊销的成本为4868万元、帐面净值为15132万元；该公路现在仍由东阳市交通局进行收费，运营正常；该“项目优先收益权”从1998年3月30日起，已向中国建设银行金华市分行质押贷款14000万元，截止2001年12月31日尚有贷款余额6100万元，计划在本次交易款到帐后归还，待全额归还银行借款后即办理解质手续；该优先收益权未有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
本次转让经股东大会批准后，本公司将按协议规定与顺风公司办理有关的资产过户及峰顺公司的工商变更登记手续，并及时进行公开披露。
四、交易合同的主要内容和定价政策
本次交易双方为浙江尖峰集团股份有限公司（甲方）和浙江顺风交通集团公司（乙方）及东阳市人民政府（确认方），甲、乙双方于2002年1月30日签署了《转让协议》，协议的主要条款如下：
1、交易标的：甲方拥有的“37省道东阳段项目”51%优先收益权；
2、计算基准时间：2002年1月1日；
3、交易总金额：人民币14700万元；
4、支付方式：以现金方式支付，乙方已在2002年1月4日先期支付给甲方6000万元（预付款），并于转让协议签订后的10日内再支付给甲方6100万元，余款2600万元将于2002年6月30日前付清。
5、资产过户时间：经甲方股东大会通过，协议生效后由甲、乙双方共同办理过户等手续。
6、协议的生效：经甲、乙双方及确认方全部签章并经甲方股东大会通过等必要的法定程序后生效。
7、协议还规定若乙方未能按时足额履行支付义务，则双方仍按原《委托经营协议书》、《承包经营协议书》、《峰顺公司董事会第二号决议》及《“37省道东阳段项目”优先收益的合同》规定，由甲方拥有该项目的优先收益权。
如由于甲方原因而使本协议不能履行，则甲方应在该原因发生之日起30日内归还乙方所支付的款项和按同期银行贷款利率计算的利息。
本次交易的定价政策是以本公司原始投入20000万元扣除历年所摊销的投资成本4868万元后，截止到2001年12月31日的帐面投资净额为15132万元为基础，考虑该项目以后的风险因素，在帐面投资净额上下浮动5%范围内以谈判结果为最终价格。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
因本公司不参与该项目的经营管理，故本次交易不涉及人员安置、债务重组、债务转移等情况。所得款项中10000万元用于归还银行借款（先归还以优先收益权质押的借款），4700万元补充流动资金，改善本公司的财务结构，有利于形成建材和医药两个主业的发展，实现公司“优化建材、壮大医药”的发展方针，增强本公司核心竞争力。
顺风公司的开户银行为浙江省工商银行东阳支行，资信等级为AA，本次交易中已有6000万元预付款到帐，第二期款项6100万元将于协议签订后的10日内支付，第三期款项2600万元也将于今年上半年支付完毕，且东阳市政府作为确认方将督促顺风公司按协议履行付款义务，不会存在支付风险。
六、出售资产的目的和对本公司的影响
近年来国家连续七次下调贷款利率，境内融资成本大幅降低，为此，东阳市政府与顺风公司认为，与三年前相比国内金融形势已发生重大变化，继续履行原有协议、确保本公司每年20%的固定分红相当困难，因而要求收回该项目的优先收益权。董事会分析了目前的金融形势，同时特别关注到该区域内另有数条高速公路即将建成通车，势必造成车辆分流，从而减少“37省道东阳段项目”的收费，为了维护股东的长远利益，董事会认为：
1、投资“37省道东阳段项目”是在当时建材行业整体效益大幅滑坡，药业刚刚起步还未产生效益的背景下做出的，实践证明这个决定是正确的。该项目当年投资，当年见效，收益持续稳定，在过去几年里本公司的利润构成中占有相当的比重。随着国家积极财政政策的实施,本公司主业的获利能力有了很大提高,水泥持续旺销。药业逐渐壮大，本公司主业的效益明显改善，但公司的资产负债率偏高，不利于公司的持续发展。本次出让旨在优化公司的产业结构和财务结构，增强本公司核心竞争力。
2、浙江省内的高速公路及分支道路的相继开工建设，预计杭州———金华———衢州、金华———丽水———温州高速公路将在2002至2003年通车，特别是与37省道东阳段公路平行的金华———宁波高速公路也已开工建设，计划在2007年建成通车。这些公路的建成通车势必造成37省道东阳段的车辆分流,从而减少收费,最终影响本公司的投资收益。这些都将影响该项目的未来收益，会给本公司的投资收益带来风险。
3、考虑到现阶段我国的公路收费还很不规范，将来国家对公路收费问题可能会出台新的措施，这给该项目的持续经营带来较大的不确定因素。
综上所述，董事会认为有必要退出“37省道东阳段项目”。
本次交易本公司将获得14700万元的现金收入，这将使公司的资产负债率下降，财务状况获得改善。截止2001年12月31日本公司在该项目上的投资净额为15132万元，所以本次交易公司将造成资产处置损失432万元。转让所得资金归还银行贷款后可每年减少公司的财务费用支出约994万元（按原投资公路贷款、债券历年平均利率6.76%计算），所以2002年将减少利润来源约2140万元。随着公司产业结构的调整，主营业务的增长，“优化建材、壮大医药”的发展方针得以进一步落实，特别是2002年国家继续实行积级的财政政策，水泥销售预计将持续增长，公司药业新产品也将逐步投放市场，都将支持公司利润的稳定性，上述转让后所造成的投资收益的减少将由公司提高两大主业的经济效益，增
