600667 沪市 太极实业

                      无锡市太极实业股份有限公司

                              投资管理制度

                              第一章 总则

  第一条  为规范无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）及其子公司的投资活动，明确投资权限、程序和管理职责，建立有效的投资风险约束机制，不断提高整体经济效益，依据《公司法》、《企业国有资产法》，参照《无锡市市属国有企业投资监督管理办法》、《无锡市企业国有资产交易监督管理办法》、《无锡市市属国有企业资产评估管理办法》等法律法规和文件，特制订本制度。

  第二条  本制度所称投资是指公司及其子公司以现金、实物、有价证券或者无形资产形式从事的境内、境外投资活动。包括股权投资、金融资产投资和企业内部投资。

  第三条  以设立公司、合伙企业、认购私募基金份额等为条件的项目投资均为股权投资项目。

  第四条  同时满足下列条件，属于企业内部投资中所称的“年度技术升级项目”、“辅助类基建项目”：

  （一）公司或下属子公司单个主体内部形成的投资；

  （二）为其本身主营业务发展对现有生产线或对外服务现有长期资产进行改造、配套基建改造等所需形成产能；

  （三）相关长期投资支出及对应主营业务收入或营业现金流已经纳入年度财务预算管理中。

  第五条  公司或下属子公司未经国资监管机构认定的主营业务的项目属于企业内部投资中所称的“非经营性投资项目”;

  第六条  同时满足下列条件，且为公司或子公司主营业务属于企业内部投资中所称的“企业战略性投资”：

  （一）短期内可能无法给企业带来正向现金流或可能存在亏损，但长期来看能为公司带来信誉、行业市场占有率、特定规模的客户或具有协同效应等潜在利益的；

  （二）已纳入年度财务预算，但未纳入相对应业绩评价指标范围的年度投资
计划项目；

  （三）年度经营投资计划立项时还具有重大不确定性的项目；

  （四）下属子公司或经营单位能够对项目进行独立建账或核算。

  第七条  本制度所称金融资产投资包括但不限于期货、债券、期权、远期、外汇买卖及组合产品、委托贷款和以赚取差价为目的的股票、债券、基金、理财产品等业务。金融资产投资由公司另行规定，投资开发部仅作为统计部门。

                          第二章 投资决策的权限

  第八条 上市公司股东大会、董事会、总经理办公会、上市公司党委会为上市公司投资管理的决策机构，各自在其权限范围内，对上市公司的投资事项作出决策。

  第九条 子公司投资决策权限由上市公司根据各子公司的行业属性、企业文化等因素，制定符合其权限和范围的投资决策。子公司投资制度由子公司董事会批准实施。

  第十条 上市公司总经理办公会在投资管理决策中履行以下职责：

    （一）有权对本制度内容进行修改并提请公司董事会决议、

    （二）决定投资管理细则；

    （三）审议下属子公司编制的年度经营投资计划，并在其权限范围内调整
    上市公司年度经营投资计划及年度投资预算；

    （四）编制上市公司整体年度经营计划及年度投资预算；

    （五）有权决定上市公司批准的子公司具体项目中止、终止、延长状态；
  第十一条 上市公司董事会在投资管理决策中履行以下职责：

  （一） 决定本制度；

  （二） 审议或决议上市公司整体年度经营投资计划及年度经营投资预算；
  （三） 授权上市公司总经理办公会调整子公司年度经营投资计划及相关预
        算；

  （三）在其上市公司规定的权限范围内对具体项目进行表决；

  第十二条 上市公司董事会、股东大会审议审定的投资项目必须依据上市公司《公司章程》、《三重一大决策制度》的规定，依次经上市公司党委会、总经理办公会讨论，董事会或股东大会审议或决定。


      第十三条 下属子公司依据其公司章程、三会议事规则的权限及范围，
  依照本制度制定子公司投资管理制度，经有效决议后向上市公司备案。

      第十四条 上市公司下属子公司按照其公司章程的要求向母公司利润
  分配的，在保证子公司正常经营和长远发展的前提下遵循以下相关原则：
    （一）各级子公司当期有可供分配利润的，按照“同股同权、同股同利”
  原则，均应根据公司章程规定的顺序向投资者分配利润；

    （二）以现金分红的，应当及时、足额支付分红款；

    （三）分期支付的，国有股股利与其他股东股利应同比例支付；

    （四）逾期支付的，应当参照银行同期贷款利率支付资金占用费；

    （五）子公司必须在上市公司定期对外利润分配实施前完成。

  第十五条 投资开发部主要履行以下职责：

  （一） 建立上市公司投资管理体系、健全管理制度和风险防控机制，提高投资风险防控能力；

  （二） 依据上市公司战略规划科学编制年度经营投资计划；

  （三） 依据国有规范的投资负面清单进行投资行为管理；

  （四） 依据国有投资管理信息系统，履行投资信息报送义务；

  （五） 加强投资管理体系建设，科学决策、实施和运营投资项目；

  （六） 接受国资监管机构对投资项目实施的监督检查，并履行配合监督检查的义务；

  （七） 对上市公司及其子公司投资活动实施监督管理；

  （八） 配合、协助国有机构对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究；

                第三章 年度经营投资计划立项的组织实施

  第十六条  上市公司及其子公司的投资项目原则上全部纳入年度经营投资计划，未调整进入年度经营投资计划的项目不得实施。

  第十七条  各子公司应当根据上市公司发展战略规划编制本年的年度经营投资计划及年度经营投资预算，并与年度财务预算相衔接，评估投资活动对本公司资产负债水平的影响；年度主业投资额应不低于年度投资预算总额的 70%。
  各子公司依据子公司投资管理制度的要求制定，经其权限范围内决议提交上
市公司。上市公司收集子公司年度经营投资计划及年度经营投资预算，结合并汇总子公司年度经营投资计划，纳入上市公司办公会年度经营工作事项安排会议。
  会议形式由投资管理细则另行安排。

  第十八条 国资监管机构对本公司及子公司的经营投资计划立项工作履行国有审核把关程序。

  第十九条 年度经营投资计划立项工作的编制内容不应少于以下内容及材料：

    （一） 投资主体；

    （二） 拟定的投资主要方向和目的；

    （三） 拟定的投资规模；

    （四） 投资资金来源；

    （五） 拟定投资项目其他重大情况；

    （六） 上一年度各子公司期末财务报表（未审计）；

    （七） 各子公司财务预算报告；

    （八） 各子公司针对年度经营投资计划立项工作的有效决议。

                            第四章 投前管理

  第二十条 上市公司项目投前决策履职程序由投资细则详细规定。

  第二十一条  各子公司依据其三会议事规则的权限及投资管理制度履职程序对具体项目进行投资决策。

  对于股权投资、非经营性投资项目、金融资产投资项目必须按其程序提交至上市公司进行决策。

  第二十二条    子公司提交上市公司的相关文件：

      （一）子公司经营层决议及红头请示文件；

      （二）可行性报告；

      （三）法律、财务尽职调查报告；

      （四）审计报告；

      （五）预评估信息（如有）；

      （六）行业尽调或评级报告（如有）；

      （七）拟定的合作协议或相关关键条款；


      （八）董事会办公室相关议题截取的会议纪要；

      （九）上市公司认为需要的其他材料等。

                          第五章 投中、投后管理

  第二十三条    年度经营投资计划可按照上市公司及子公司的实际情况按
季度进行调整，调整事项的履职程序依据第三章；

  各子公司调整年度经营投资计划后可于本季度届满前十天内上报至上市公司，并依据本制度提交相应材料。

  第二十四条  年度经营计划的调整履职程序由本制度第三章第17条规定。
  第二十五条  上市公司及子公司投资项目实施过程中，发生下列情况之一，应重新修改年度计划后重新履行再决策程序：

  (一)  投资总金额发生变动；

  (二)  投资对象发生变动；

  (三)  投资效益预测有重大变化的；

  (四)  合作主体发生变化的；

  (五)  其他重大事项（如股权、份额、享有权利或承担义务等实质内容）发生变化的；

  上述变化的量化标准由子公司依其权限在投资管理制度自行安排；上市公司的量化标准在投资管理细则中明确。

  第二十六条  项目实施过程中出现投资条件恶化、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，上市公司及子公司应当在各自的投资管理制度（细则）中建立及时启动中止、终止或退出机制。

  第二十七条  上市公司及其子公司应当建立投资事务持续跟踪管理的常态化工作机制。

  上市公司相关部门接受子公司对口部门汇报，并定期向上市公司分管副总及办公会汇报；各控股子公司应定期向其经营层汇报投资项目情况，形成常态化工作机制。

  第二十八条  上市公司投中、投后管理的对象主要包括全资、控股等实际控制的各级被投资企业及参股公司，其管理细则由上市公司规定；子公司内部（含其下属子公司）的投中、投后的管理纳入子公司投资管理制度加以规定。


                          第六章 产权处置管理

  第二十九条  本制度所称的产权处置管理仅指股权类处置管理，相关固定资产类处置管理依据本公司其他相关管理制度进行规制。

  第三十条 股权处置应纳入年度经营投资计划的管理范围；涉及股权处置的项目在其年度投资计划的范围内均应提交上市公司进行决策。

  第三十一条  股权处置包括投资主体转让其在被投资企业中的股权、股份和被投资企业解散清算等。

  第三十二条  提交上市公司的相关材料有：

  （一）子公司经营层决议及红头请示文件；

  （二）可行性报告；

  （三）审计报告（如有）；

  （四）预评估信息（如有）；

  （五）拟定的合作协议或相关关键条款；

  （六）上市公司认为需要的其他材料等。

                          第七章 国有评估备案

  第三十三条  涉及股权投资、股权处置均需要履行国有评估备案程序。
  第三十四条  上市公司及下属子公司有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估备案：

  (一)  上市公司下属全资子公司之间的合并、产权（股权）置换和无偿划转；

  (二)  目标公司的原股东同比例增减资的；

  (三)  上市公司及下属子公司对其全资公司增减资的；

  (四)  国资监管机构批准的其他行为。

  第三十五条  上市公司及其子公司委托的资产评估机构依据其公司招投标制度的规定确定。

  第三十六条  涉及企业价值的整体资产评估项目（股权类），以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示。

  第三十七条  上市公司相关部门收到以下文件材料出具评估审核意见后报送国资监管机构：

 (一) 产权主管单位以正式文件出具的审核意见；
 (二) 国有资产评估项目备案表（一式三份）；
 (三) 资产评估报告（报告书、说明、明细表及其电子文档）
 (四) 与之股权类投资相对应的审计报告；
 (五) 资产评估项目公示结论（不少于 5 个工作日）；
 (六) 经济行为批准文书；
 (七) 依据《资产评估执业准则——资产评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》等规范要求