证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所
西南药业股份有限公司
收购报告书
收购人 住所地址 通讯地址
左洪波 哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x 哈尔滨市号宾西经济技
楼x户 术开发区海滨路x号
褚淑霞 哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x 哈尔滨市号宾西经济技
楼x户 术开发区海滨路x号
李文秀 黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十 哈尔滨市号宾西经济技
九组 术开发区海滨路x号
褚春波 黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十 哈尔滨市号宾西经济技
九组 术开发区海滨路x号
财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
收购人声明
一、本次收购的收购人为左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀和褚春波（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在西南药业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西南药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的,除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......6
一、普通术语......6
二、专用术语......9
第一节 收购人介绍......10
一、左洪波......10
二、褚淑霞......11
三、一致行动人介绍......12
四、收购人一致行动关系的说明......14
第二节 收购决定及收购目的......15
一、收购目的......15
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划16
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......17
第三节 收购方式......21
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......21
二、本次重组的基本方案......21
三、本次交易协议的主要内容......26
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况......41
五、本次重组拟注入资产的情况......42
六、本次收购股份的权利限制情况......48
七、免予要约收购......50
第四节 资金来源......51
一、收购资金总额......51
二、收购资金来源......51
第五节 后续计划......53
一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划......53
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划......53 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......53 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改....53 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动......54 六、上市公司分红政策的重大变化......54 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......57第六节 对上市公司的影响分析 ......58 一、本次收购对上市公司独立性的影响......58 二、本次交易完成后对同业竞争的影响......59 三、本次交易完成后对关联交易的影响......60第七节 与上市公司之间的重大交易......66 一、收购人与上市公司之间的交易......66 二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......66 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....66 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......66第九节 前六个月内买卖奥瑞德挂牌交易股份的情况......67第十节 其他重大事项......68第十一节 备查文件......69 一、备查文件目录......69 二、查阅方式......70收购人声明......71收购人声明......72一致行动人声明 ......73一致行动人声明 ......74财务顾问声明......75律师声明......76
收购报告书附表 ......81
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语
上市公司、西南药 指 西南药业股份有限公司
业
收购人 指 左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波
一致行动人 指 李文秀、褚春波
西南药业截至审计基准日2014年4月30日经评估
的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润
置出资产 指 对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余
部分
西南药业在本次交易中拟取得的资产，即奥瑞德
注入资产 指 100%的股份
西南药业以截至交易基准日经评估确认的扣除累计
重大资产置换 指 未分配利润以外的全部资产、负债，与左洪波所持
有的经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行置换
西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份方式
购买注入资产价值超出置出资产价值的部分(即重
发行股份购买资产 指 大资产置换后左洪波持有的剩余奥瑞德股份及奥瑞
德其他股东持有的奥瑞德股份)
太极集团将其持有的西南药业29.99%的股份以协议
股份转让 指 转让方式转让给左洪波
本次重组过程中太极集团拟转让给左洪波的西南药
标的股份 指 业29.99%的股份
西南药业为购买重大资产置换后左洪波持有的剩余
增发股份 指 的奥瑞德股份和其他股东持有的奥瑞德股份而向奥
瑞德全体股东发行的股份
为本次交易置出资产交割之方便，西南药业在本次
承接公司 指 重组过程中所拟新设立的用以承接全部或者部分置
出资产的全资子公司
本协议签署之日或其后，西南药业就本次重大资产
第一次董事会会议 指 重组预案等事项召开的第七届董事会第二十四次会
议
确定本次发行股份购买资产暨募集配套资金项下股
定价基准日 指 份发行价格的基准日，即第一次董事会会议决议公
告之日
奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司
秋冠光电 指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司
鎏霞光电 指 哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
本次交易、本次重 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让
大资产重组、本次 指 和向特定对象募集配套资金四项交易的合称
重组
本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让
本次收购 指 三项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：
太极集团 指 600129，为西南药业控股股东，持有西南药业
32.39%股份
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太
太极有限 指 极集团38.81%股份。同时为西南药业实际控制人
拟购买资产交易对 指 奥瑞德的45名股东
方
上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
哈工大实业总公司 指 哈尔滨工业大学实业开发总公司
江苏高投成长价值 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞盈精选 指 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
上海精致 指 上海精致投资管理中心（有限合伙）
