证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所
西南药业股份有限公司收购报告书
（摘要）
收购人 住所地址 通讯地址
左洪波 哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x 哈尔滨市号宾西经济技
楼x户 术开发区海滨路x号
褚淑霞 哈尔滨市南岗区人和街x号x栋x 哈尔滨市号宾西经济技
楼x户 术开发区海滨路x号
李文秀 黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十 哈尔滨市号宾西经济技
九组 术开发区海滨路x号
褚春波 黑龙江省宾县宾州镇胜利街三委十 哈尔滨市号宾西经济技
九组 术开发区海滨路x号
签署日期：二〇一五年一月
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收购人声明
一、本次收购的收购人为左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀和褚春波（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在西南药业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西南药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购取得西南药业股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释义......................................................4
一、普通术语.................................................... 4
二、专用术语.................................................... 6
第一节 收购人介绍.......................................8
一、左洪波...................................................... 8
二、褚淑霞...................................................... 9
三、一致行动人介绍............................................. 10
四、收购人一致行动关系的说明................................... 12
第二节 收购决定及收购目的..............................13
一、收购目的................................................... 13
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划14
三、收购决定................................................... 16
第三节 收购方式........................................20
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况........................... 20
二、本次重组的基本方案......................................... 20
三、本次交易协议的主要内容..................................... 24
四、本次重组拟注入资产的情况................................... 39
五、本次收购股份的权利限制情况................................. 44
六、免予要约收购............................................... 45
第四节 其他重要事项....................................47
收购人声明...............................................48
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语
上市公司、西南药业、 指 西南药业股份有限公司
本公司、公司
收购人 指 左洪波与褚淑霞
一致行动人 指 李文秀、褚春波
西南药业截至审计基准日2014年4月30日经评
估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配
置出资产 指 利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后
的剩余部分
西南药业在本次交易中拟取得的资产，即奥瑞德
注入资产 指 100%的股份
西南药业以截至交易基准日经评估确认的扣除累
计未分配利润以外的全部资产、负债，与左洪波
重大资产置换 指 所持有的经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进
行置换
西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份方
式购买注入资产价值超出置出资产价值的部分
发行股份购买资产 指 (即重大资产置换后左洪波持有的剩余奥瑞德股
份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份)
太极集团将其持有的西南药业29.99%的股份以协
股份转让 指 议转让方式转让给左洪波
本次重组过程中太极集团拟转让给左洪波的西南
标的股份 指 药业29.99%的股份
西南药业为购买重大资产置换后左洪波持有的剩
增发股份 指 余的奥瑞德股份和其他股东持有的奥瑞德股份而
向奥瑞德全体股东发行的股份
为本次交易置出资产交割之方便，西南药业在本
承接公司 指 次重组过程中所拟新设立的用以承接全部或者部
分置出资产的全资子公司
本协议签署之日或其后，西南药业就本次重大资
第一次董事会会议 指 产重组预案等事项召开的第七届董事会第二十四
次会议
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确定本次发行股份购买资产暨募集配套资金项下
定价基准日 指 股份发行价格的基准日，即第一次董事会会议决
议公告之日
奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司
秋冠光电 指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司
鎏霞光电 指 哈尔滨鎏霞光电技术有限公司
本次交易、本次重大资 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转
指
产重组、本次重组 让和向特定对象募集配套资金四项交易的合称
本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转
本次收购 指 让三项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代
太极集团 指 码：600129，为西南药业控股股东，持有西南药
