天地源股份有限公司
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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-030
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于镇江天地源置业有限公司对外投资的公告
本公司董事会及全 体董事保证 本公告内容不存在任何虚 假记载、误 导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天地源股份有限公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司以总价673.2 万元，分别受让扬州融航房地产开发有限责任公司、上海昌瑞置业有限公司持有的镇江恒尧城市建设发展有限公司的 17%和 16.66%股权。三方按照股权比例合作开发镇江恒尧城市建设发展有限公司项下的镇江市 2021-1-1（J2102）地块。
镇江天地源置业有限公司按照协议约定向合作方支付前期对方已支付的超过股权比例的竞买保证金、公证费及土地交易服务费等相关费用约 9,759.4万元,并按照年利率 10%承担相关利息。
本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为扩大在长三角区域的土地储备，公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称“镇江天地源”）与扬州融航房地产开发有限责任公司（以下简称“扬州融航”）、上海昌瑞置业有限公司（以下简称“上海昌瑞”）合作。镇江天地源以总价 673.2万元，通过协议受让扬州融航持有的镇江恒尧城市建设发展有限公司（以下简称“镇江恒尧”）17%股权及上海昌瑞持有的镇江恒尧 16.66%股权。股权转让完成后，镇江天地源与扬州融航、上海昌瑞分别持有镇江恒尧 33.66%、34%、32.34%股权。三方按照股权比例合作开发镇江恒尧项下的镇江市 2021-1-1（J2102）地块（以下简称“目标地块”）。
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目标地块位于江苏省镇江市京口区会莲庵街以北、钓鱼巷以西，土地性质为
城镇住宅用地，占地面积 26,606 平方米（约 40 亩），容积率＞1.0 且≤1.8。镇
江恒尧于 2021 年 3 月 15 日通过招拍挂方式获取该地块，并与镇江市自然资源和
规划局、镇江市公共资源交易中心签署了《成交确认书》，成交价格为 57,948.11万元。
（二）董事会审议情况
1、2021 年 6 月 8 日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
镇江天地源置业有限公司对外投资的议案》。表决结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方的基本情况
（一）扬州融航房地产开发有限责任公司
企业名称：扬州融航房地产开发有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 4 月 10 日
主要股东：上海融创房地产开发集团有限公司，持股 100%。
注册地址：扬州市广陵区信息大道 1 号江苏信息服务产业基地 1 期 2 号楼
502 室
法定代表人：顾国华
注册资本：2,000 万元
经营范围：房地产开发经营；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务；房地产咨询；市场营销策划；企业管理等。
财务状况：截止到 2021 年 5 月底，扬州融航暂未开户，无业务发生。
（二）上海昌瑞置业有限公司
企业名称：上海昌瑞置业有限公司
企业类型：有限责任公司
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成立日期：2020 年 9 月 29 日
主要股东：恒通投资集团有限公司，持股 100%。
注册地址：上海市长宁区红宝石路 500 号 2 号楼 1401D 室
法定代表人：朱新昌
注册资本：1,000 万元
经营范围：各类工程建设活动；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询；建筑材料销售等。
财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 1.5 万元，净资产 0 万元，负
债总额 1.5 万元；2020 年营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
三、投资标的基本情况
企业名称：镇江恒尧城市建设发展有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 3 月 4 日
主要股东：扬州融航，持股 51%；上海昌瑞，持股 49%。
注册地址：镇江市京口区四牌楼街道钓鱼巷 19 号
法定代表人：郑伟湧
注册资本：2,000 万元
经营范围：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；住房租赁；非居住房地产租赁等。
财务情况：截止2021年3月31日，总资产17,979.15万元，总负债17,979.15万元。
四、合作协议的主要内容
（一）扬州融航、上海昌瑞双方成立项目公司镇江恒尧，注册资本 2,000
万元，由扬州融航认缴 1,020 万元，持有 51%股权；由上海昌瑞认缴 980 万元，
持有 49%股权。镇江恒尧为目标地块的开发建设主体。
（二）镇江天地源与扬州融航及其股东上海融创房地产开发集团有限公司、上海昌瑞及其股东恒通投资集团有限公司、镇江恒尧签订合作开发协议。镇江天地源以总价673.2万元受让扬州融航持有的镇江恒尧17%股权及上海昌瑞持有的镇江恒尧 16.66%股权。股权转让完成后，镇江天地源与扬州融航、上海昌瑞分别持有镇江恒尧 33.66%、34%、32.34%股权，三方按照股权比例合作开发目标地
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块。
（三）镇江天地源按照协议约定向合作方支付前期对方已支付的超过股权比例的竞买保证金、公证费及土地交易服务费等相关费用约 9,759.4 万元,并按照年利率 10%承担相关利息。
(四) 镇江恒尧董事会由 5 人组成，其中镇江天地源委派 2 名董事，扬州融
航委派 2 名董事、上海昌瑞委派 1 名董事。董事长由扬州融航委派的董事担任，并担任镇江恒尧法定代表人。镇江恒尧设监事 2 名，由镇江天地源、上海昌瑞各委派 1 名监事。
镇江恒尧实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，由扬州融航推
荐；设副总经理 2 名，由镇江天地源、上海昌瑞各推荐 1 名。
（五）项目的开发建设资金由项目公司通过融资和销售收入解决，融资方式包括但不限于开发贷款、信托计划、资管计划、供应链融资等。如项目融资和销售收入不能确保项目公司正常运营的，所需资金由合作各方按照协议约定提供股东借款，项目公司按年利率 10%支付利息。
镇江恒尧融资的担保方式优先使用本项目的国有土地使用权抵押担保和项目公司股权质押担保。当镇江恒尧融资需要股东提供担保时，则各合作方需按股权比例对项目公司融资提供担保。
五、对外投资对公司的影响
本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在长三角市场的品牌影响力，符合公司发展战略要求。
六、备查文件
公司第九届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
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