证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-033
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于参与投资天地源天投 1 号股权投资管理企业（有
限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天地源股份有限公司下属全资子公司西安天投投资有限公司、参股公司西安天德泓源投资有限公司参与投资天地源天投 1 号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），募集资金主要投向公司下属项目公司股权。基金规模 1 亿元，其中西安天投投资有限公司，认缴 300 万元；西安天德泓源投资有限公司，认缴100 万元；陕西欣和商业运营管理有限公司，认缴 9,600 万元。
本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推进天地源股份有限公司（以下简称“公司”）私募股权基金落地，根据基金实施方案，公司全资子公司西安天投投资有限公司（以下简称“西安天投”）、参股公司西安天德泓源投资有限公司（以下简称“天德泓源”）参与投资天地源天投 1 号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），募集资金主要投向公司下属项目公司股权。基金规模 1 亿元，其中西安天投认缴 300 万元，天德泓源认缴100 万元，陕西欣和商业运营管理有限公司（以下简称“陕西欣和”），认缴 9,600万元。
（二）董事会审议情况
1、2021 年 6 月 8 日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
参与投资天地源天投 1 号股权投资管理企业（有限合伙）的议案》。表决结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
名称：西安天德泓源投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 12 月 24 日
主要股东：西安方元基金管理有限公司（以下简称“西安方元”），持有 49.5%股权；西安天投，持有 49%股权；西安檀德典森企业管理有限公司，持有 1.5%股权。
注册地址：陕西省西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 26
层 2602 室
法定代表人：孙杰
注册资本：500 万元
经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务。
财务状况：截止到 2021 年 5 月底，天德泓源暂未开户，无业务发生。
（二）有限合伙人
1、名称：西安天投投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 11 月 9 日
主要股东：公司持有 100%股权
注册地址：陕西省西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 26
层 2603 室
法定代表人：孙杰
注册资本：1,000 万元
经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务；
财务状况：截止到 2021 年 5 月底，西安天投暂未开户，无业务发生。
2、名称：陕西欣和商业运营管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 24 日
主要股东：成帅，持有 52%股权；祝歌峰，持有 48%股权。
注册地址：陕西省西安市雁塔区曲江新区雁南一路 5 号 4 幢 4 层 405 室
法定代表人：祝歌峰
注册资本：10,000 万元
经营范围：房地产开发、销售及房屋租赁；房屋工程设计；旧楼拆迁工程施工；商业运营管理服务；物业管理；酒店管理等。
财务状况：截止2020年12月31日，总资产11,302.78万元，净资产9,609.66
万元，负债总额 1,693.13 万元；2020 年营业收入 0 万元，净利润 20.98 万元。
（三）基金管理人
名称：西安方元基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 11 月 4 日
主要股东：方元资产管理股份有限公司，持有 100%股权。
注册地址：陕西省西安市浐灞区世博大道 2011 号灞柳驿酒店 2 区 201-02
房间
法定代表人：杜宏
注册资本：10,000 万元
经营范围：投资管理、资产管理、基金管理等。
西安方元已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【P1062289】。
财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 4,854.40 万元，净资产 4,667.58
万元，负债总额 186.82 万元；2020 年营业收入 860.81 万元，净利润 580.73 万
元。
三、投资标的基本情况
（一）基金名称：天地源天投 1 号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名）
（二）基金规模：1 亿元
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（三）注册地：西安
（四）经营范围：企业管理，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（五）执行事务合伙人：天德泓源
（六）基金管理人：西安方元
（七）合伙人及认缴出资：
1、普通合伙人（GP）及认缴金额：天德泓源，认缴 100 万元
2、有限合伙人 1（LP1）及认缴金额：陕西欣和，认缴 9,600 万元
3、有限合伙人 2（LP2）及认缴金额：西安天投，认缴 300 万元
四、合作协议的主要内容
（一）存续期限：长期。
（二）投资方向：主要以股权方式对公司及其下属公司开发的项目进行投资，资金闲置期间可投资于银行存款及货币市场基金；
（三）决策机制：合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。重大事项表决需经全体合伙人一致同意后方可通过，其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由 3 人组成，投资决策委员会成员由普通合伙人推荐并任命，并决定投资决策委员会的组成方式、议事规则等。投资决策委员会按照一人一票的投票方式对审议事项进行表决，做出决议应当取得过半数的委员通过。投资决策委员对审议事项做出决策后，由执行事务合伙人负责执行。
（四）基金管理费：按协议约定向基金管理人支付管理费。
（五）收益分配：
按照《合伙协议》约定的实缴出资比例及分配顺序，首先向有限合伙人分配；经过前述分配，合伙企业的收益仍有剩余的，再向普通合伙人分配。具体的分配顺序及分配方式以生效的《合伙协议》约定的为准。
五、对外投资对公司的影响
本次投资是公司全资子公司西安天投、参股公司天德泓源和基金管理公司西安方元合作，发起设立天地源天投 1 号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），本方案能够充分发挥西安方元作为专业基金管理人的优势，强化基金规范化运
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作，符合公司发展战略要求。
六、风险及应对措施
（一）存在的风险
基金可能存在不能满足成立条件导致募集失败、未能通过监管备案、投资资金不能按期退出、税收征管法律法规调整影响投资收益等风险。
基金所投项目受到经济环境、行业周期、运营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
（二）应对措施
基金通过聘请管理人、设立投资决策委员会等措施降低运营风险，通过跟踪所投项目运营情况、介入项目管理，必要时派驻关键管理人员等措施降低投资风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低项目投资风险。
七、备查文件
公司第九届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
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