董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。
第三条 本制度关于增持的规定适用于下列增持股份行为：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份
的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月
内增持不超过公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，
在统计其所持有的公司股份时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股票买卖禁止及限制
第五条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第七条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监
会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况：
（一）相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，参照本制度第八条规定执行。
持有公司股份 5%以上的股东通过集中竞价交易减持股份的，参照本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定执行，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第三章 信息申报、披露与监管
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间
内委托公司向上海证券交易所等申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、公司董事会提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第十九条 在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》关于增持股份行为规范的规定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告以下内容，并由公司根据相关规定向上海证券交易所申报，并在上海
证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份管理
第二十四条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十七条 《公司章程》可以对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效。
哈药集团股份有限公司董事会
2022年12月06日
查看PDF原文
