证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2021-056
哈药集团股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于对哈药集团股份有限公司有关对外投资 暨关联交易进展事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于 2021年 6月 10
日接到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司有关对外投资暨关联交易进展事项的问询函》（上证公函【2021】0610号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，公司现将问询函涉及的问题回复如下：
一、关于前期协议约定
公告披露，根据 2018 年协议，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币认购
食品科技 65%股权，全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited
（以下简称哈药香港）以 1港币认购 GNC Hong Kong Limited（以下简称 GNC
HK）65%股权，目前 2,000 万美元出资款尚未支付。
（一）根据 2018 年相关公告，上述合资事项为 GNC 可转换优先股购买协
议的一部分，该协议由哈药集团安排公司承接。公司对 GNC 可转换优先股的投资 3 亿美元在其破产重整中未获清偿，相关应收股利已全额计提减值。请公司及控股股东结合前期合同主要条款，梳理有关权利义务安排，说明合资事项与优先股认购事项之间的关系，是否构成一揽子交易。
回复：
1、2018 年协议的主要条款及有关权利义务安排
哈药集团有限公司与 GNC Holdings Inc.在 2018 年签订的协议（主要包括购
买协议及安排协议）的主要内容及权利义务如下，该等事项已在 2018 年 3 月 14
日公司《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》中予以披露：
（1）购买协议的主要内容
A、交易各方
投资方：哈药集团有限公司（哈药股份为哈药集团指定的协议履行人）（投资人）
标的方：GNC Holdings Inc.（“GNC”）
B、协议主要内容
（A）交易标的及交易价格
投资人以现金方式认购GNC 向其发行的每股价格为1000美元的299,950股
可转换优先股，交易总金额为 299,950,000 美元。
（B）交易价款支付及优先股交付
在交易完成时，投资人应将认购价款汇入 GNC 指定银行账户，GNC 将同时
将优先股过户至投资人。
（C）优先股股利及支付方式
优先股持有者可以按季度取得优先股股利，股息率为年化 6.5%。
GNC 有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与
发行优先股相结合的方式。
（D）转股价格
初步的转股价格为 5.35 美元每普通股。
（E）转股条件
GNC 向哈药集团指定方完成优先股发行后，优先股持有人可在优先股发行
后的任何时间按照转换价格转换为 GNC 发行在外普通股。
（F）对实施主体的安排
交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人，该指定事项不能阻碍、延迟本协议的完成，且不得侵害 GNC 的合同权利。哈药集团为哈药股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。
（G）股东会投票权
投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。
（H）董事会席位
双方约定完成投资时，GNC 董事会增加至 11 人，其中投资人指派 5 名董事。
（I）赎回和回售
优先股发行完毕的第四年以后，GNC 普通股收盘价在 GNC 赎回通知到期前
任意一个连续 30 个交易日的周期内有连续 20 个交易日达到或超过转换价格的130%，GNC 有权赎回全部或部分优先股持有人持有的优先股。优先股持有人可以在 GNC 赎回日前，按照本协议的规定，将其持有的全部或部分优先股转换为普通股。
优先股持有者有权在公司发生根本性变化时，要求 GNC 赎回全部或部分可
优先或要求转换为普通股。
（J）合资公司
交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责 GNC 在中国大陆
地区的经营业务。其中哈药股份持有合资公司 65%的股权，GNC 持有合资公司35%的股权。合资公司将拥有中国大陆地区 GNC 业务的独家经营权，GNC 将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售GNC 产品。
（2）安排协议的主要内容
A、交易各方
安排方：哈药集团有限公司（甲方）
被安排方：哈药集团股份有限公司（乙方）
B、安排事项
第一条 实施主体安排主要内容
（A） 双方同意，乙方接受甲方安排，作为拟定交易实施主体，将根据交
易文件的约定，以 1,000 美元（US$ 1,000）每股的价格、总计 299,950,000 美元
（US$ 299,950,000）的对价认购标的公司发行的 299,950 股优先股。
（B）前述实施主体安排根据第二条的约定生效后，乙方将承继甲方于交易文件项下所应享有的权利以及所应承担的义务，并根据交易文件约定，实施完成拟定交易。甲方将尽一切合理努力就乙方实施前述拟定交易的过程予以配合。
C、生效条件
第二条 实施主体安排之生效条件
第一条所述之安排将于下列条件全部满足之时生效：
(A)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的董事会决议；
(B)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的股东大会决议；
(C)乙方已就本协议相关事项履行完毕其他所有相关内部程序相关方已就本协议相关事项取得所必要的有权政府部门的批准、核准或批复（如需）。
2、公司与 GNC 在香港及上海成立合资公司与优先股认购事宜之间为一揽
子交易
（1）公司与 GNC 在香港及上市成立合资公司的背景和安排
进行多轮协商最终拟定在香港及上海成立合资公司的方案。
2018 年 11 月 7 日，公司及全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II
Limited（以下简称“哈药香港”）与 GNC Holdings, Inc.、GNC China Holdco, LLC、
GNC Hong Kong Limited. 以 及 GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd. 签订 Master
Reorganization and SubscriptionAgreemen（t 以下简称“Master Agreement”或“《主重组与认购协议》”，为合资事项的主协议文件）等相关协议。根据该等协议的约定，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币为对价认购 PRC JV（现为健安喜（上海）食品科技有限公司，以下简称食品科技）新增注册资本并取得 PRCJV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNCHK65%的股权。
（2）合资事项与优先股认购事项之间构成一揽子交易
公司优先股认购及合资事项与 GNC 签署的是两份独立的法律文件，根据
Master Agreement 第 4.2.8 条的约定，优先股认购事项的交割，为 GNC 方同意与
哈药股份就 GNC 中国事项签署设立合资公司、完成 Master Agreement 项下相关
合资安排的先决条件之一。因此，合资事项与优先股认购事项之间构成一揽子交易。
（二）根据 2018年协议，如交割未在 2019年 2月 13日前产生，将由 GNC
或哈药母公司终止，公司认为如无法履行出资义务将违约并失去在食品科技的权益。同时公告称 GNC债权人在破产重整中已注意到公司未履约出资且有权终止相关合同从而收回 GNC 中国业务，哈药集团经与 GNC 债权人协商后未将GNC 中国业务纳入破产重整范围，并争取到在公司出资后继续保留 GNC 中国业务 65%权益。请公司及控股股东：1、说明 2018 年协议是否仍有效及相应依据，如终止相关合同对上市公司的影响，并明确该笔出资义务对应的权益；2、结合问题 1，说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前期投资损失，是否采取有效措施，充分保障上市公司利益。
（1）说明 2018 年协议是否仍有效及相应依据，如终止相关合同对上市公
司的影响，并明确该笔出资义务对应的权益；
公司及控股股东哈药集团回复：
鉴于问询提及的相关合同为 MasterAgreement 及附属合同，且其管辖法为香
港法，因此公司聘请了具备香港法律执业资格的律师事务所出具法律分析备忘录（以下简称“香港律师事务所备忘录”）。该备忘录的主要内容为：
一、合同生效与支付义务
1、根据 Master Agreement 第 7.1 条，协议在各方签署后生效。因此，Master
Agreement 于 2018 年 11 月 7 日起生效，对各方有约束力，各方应履行其在 Master
Agreement 下的义务。
2、根据 Master Agreement 第 2.1 条至第 2.3 条，GNC China Holdco, LLC
(“GNC”)应促使新设的合资公司（“PRC JV”）向 Harbin Pharmaceutical Group Co.,
Ltd.（即哈药股份，以下又简称“Hayao Parent”）发行且 Hayao Parent 应以
20,000,000 美元对价认购相当于 PRC JV 股本 65%的股份。
3、根据Master Agreement 第2.4条和Appendix C SectionII第 A部分第一条，
Hayao Parent 应在交割当日或之前向 PRC JV 支付 PRC Subscription Price。除
Master Agreement第2.4.2(b)条要求GNC应并应促使PRC JV以书面形式向Hayao
Parent 指定收取 PRC SubscriptionPrice 的银行账户外，Master Agreement 中并未
对支付的具体方式作出进一步规定，因此 Hayao Parent 可直接支付 PRC JV 股份
认购价，或授权第三方作为代理进行付款。
4、截至本备忘录之日，Hayao Parent 尚未支付认购 PRC JV 65%股份对应的
20,000,000 美元对价。交割尚未发生。
5、根据香港合同法，如 Hayao Parent 未能及时支付对价，则违反其在 Master
Agreement 下的义务，而除非该合同被终止或撤回，该义务始终存在。
二、合同未被终止或撤回
（一）合同未被终止
1、Master Agreement 第 7.2 条约定了以下可在交割前终止协议的情形：
a.第 7.2.1 条：GNC 和 Hayao Parent 双方书面同意；
b.第 7.2.2 条：Securities Purchase Agreement 据其条款终止后；
c.第 7.2.3 条：如在 2019 年 2 月 13 日或以前未能交割，GNC 或 Hayao Parent
任一方可终止 Master Agreement，除非提出终止协议的一方的故意违约是导致
查看PDF原文
