证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2021-055
哈药集团股份有限公司
对外投资暨关联交易进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对健安喜（上海）食品科技有限公司（以下简称“食品科技”）进行增资，投资金额为等值于 2,000 万美元的人民币。
风险提示：
1、本次出资事项，公司已取得协议对方实际控制人哈药集团有限公司的认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时获得 65%的食品科技股权并不再追究违约责任。但尚未取得协议对方的直接认可，可能在权益保障和追究违约责任方面存在一定风险。
2、食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，会存在一定的经营风险；食品科技目前净资产为负，如后续未能成功引入战投，本次投资可能无法取得预期效益或面临损失。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
1 、协议签署情况
2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对
外 投 资 成立 合资 公 司的 议 案》 ， 公司 及全 资 子公 司Harbin
Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco,
LLC 、 GNC Hong Kong Limited. (以下简称：“GNC HK”)以及GNC
(Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议。
根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（现为“食品科技”）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNCHK65%的股权。截止目前，上述等值于2,000万美元的人民币出资款尚未支付。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2018 年 11 月 8 日八届十四次董事会审议通过了《关于
对外投资成立合资公司的议案》，时任公司董事张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生在董事会上已回避表决。
公司于 2021 年 6 月 8 日九届十次董事会审议通过了《关于向健
安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务的议案》。其中：关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等 4 位董事回避表决，非关联董事徐海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士、李兆华女士等 5 位董事表决同意。
公司于 2021 年 6 月 27 日九届十一次董事会审议通过了《关于向
健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》。其中：关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等 4 位董事回避表决，非关联董事徐海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士、李兆华女士等 5 位董事表决同意。
公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见，发表独立意见认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组。
2020 年 10 月，因公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈
药集团”）取得 GNC Holdings, Inc.控制权，从而导致“食品科技”为公司与控股股东哈药集团共同出资企业，故本次履行出资义务的交易构成关联交易。
二、董事会审议情况
综合相关各方意见，经公司进一步审慎研究，董事会决定对九届十次董事会决议事项进行调整，将履约出资事项和融资引战事项各自独立开展、分阶段实施：
1、履行前期协议，直接向食品科技进行出资，取得食品科技 65%的股权。
2、出资食品科技完成后，公司将择机为 GNC 中国业务开展一轮对外融资，引入战略投资者。通过融资引进战略投资者将不止快速补充业务发展所需要的资金，还将加强所能获取的行业资源、营销助力，有效提高其资产质量和经营能力。融资、引入战略投资者工作尚在筹划阶段，公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露。
根据 2018 年签署的《主重组与认购协议》等相关协议的约定，以及具备香港法律执业资格的律师事务所出具的法律分析备忘录，《主重组与认购协议》已经生效且未被终止或撤回，公司于协议项下的履约义务仍然存在，同时公司已取得协议对方实际控制人哈药集团有限公司的认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时获得 65%的食品科技股权并不再追究违约责任。但尚未取得协议对方的直接认可，可能在权益保障和追究违约责任方面存在一定风险。经
公司研究，根据实际情况及公司的战略安排，对于公司九届十次董事会通过的履约方案进行如下调整：
将 原 来 的 由 公 司 向 境 外 公 司 的 全 资 子 公 司 Harbin
Pharmaceutical Hong Kong II Limited 公司出资 2000 万美元，然
后由 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited 逐次通过
Platform Holdco1 和 Platform Holdco2，最终由 New Holdco (Hong
Kong)公司向食品科技出资 2000 万美元，从而完成履约出资义务的出资路径，调整为由公司直接向食品科技出资，即公司直接向食品科技支付等值于 2,000 万美元的人民币出资款。
调整后出资路径
三、食品科技的基本情况
健安喜（上海）食品科技有限公司（即食品科技）。该公司成立于 2019 年 5 月，主要业务是在境内商城平台开设的线上店铺、经销商和线下实体店，销售保健食品等商品；同时探索通过代工方式对部分保健品实现国产化，开发适合中国市场的产品，丰富线下产品线，降低成本，提高竞争力。
该公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元 2019/12/31 2020/12/31 2021/3/31
总资产 4,566,420 12,389,690 10,299,383
总负债 7,249,685 16,619,618 15,367,285
所有者权益 -2,683,265 -4,229,928 -5,067,902
2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 11,914 9,666,921 1,525,292
净利润 -2,683,265 -1,546,663 -950,747
上海食品科技有限公司后续计划建立自己的研发部门，通过与高校、实验室等机构的合作，共同研发自主产品，主要针对新环境下的人们的健康问题和需求，目前与几所国内外高校正共同研究抗衰老、细胞免疫等课题。后续食品科技将持续投入约 5000 万元专项资金用于研发专项，陆续推出自主研发的创新类产品。目前，食品科技的研发项目正处于准备阶段，后续资金投入进度、研发进度时间表以及研究成果能否顺利实现产业化都存在不确定性。
食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，会存在一定的经营风险；食品科技目前净资产为负，如后续未能成功引入战投，本次投资可能无法取得预期效益或面临损失。
四、对上市公司的影响
（一）本次交易将导致上市公司产生投资现金流约 1.3 亿人民币支出，公司单体报表层面货币资金减少，增加长期股权投资，资产总额不会产生明显影响。从资金需求角度上市公司本年资金情况较同期有所好转，本次投资虽然会造成资金紧张情况，但权衡公司资金情况和 GNC 产品国内市场来看，仍然为必要的支出。
（二）本次交易为股权交易，将导致上市公司合并范围变更，食品科技将纳入合并范围。
按照《企业会计准则 20 号-企业合并》第五条规定，参与合并的
企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，
较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。2020 年 10 月 14 日，哈药
集团取得 GNC 美国控制权。因此 2021 年 10 月 14 日为哈药集团控股
GNC 美国满一年时点，在此时点之前完成出资则形成非同一控制下企业合并，在此时点之后完成出资则形成同一控制下企业合并。同时，由于本次交易与前期收购 GNC HK 公司构成一揽子交易，因此需将本次收购行为与前期收购 GNC HK 进行整体考虑。
根据食品科技2021年5 月末净资产-595.21 万元，投资成本 2000
万美元，按中美汇率 1：6.3 折算人民币 1.3 亿元以及前期因以 1 港
币收购 GNC HK 产生其他综合收益 0.1 亿元进行量化分析：
（1）非同一控制下企业合并的财务影响：
根据会计准则规定，非同一控制下支付的合并对价与被合并单位账面可辨认净资产公允价值差额确认形成商誉约 1.21 亿元，会计期末对商誉进行减值测试，若期末存在减值迹象预计形成商誉减值计入当期损益。
（2）同一控制下企业合并的财务影响：
根据会计准则规定，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。预计冲减资本公积约 1.21 亿元即减少公司净资产约 1.21 亿，但不对当期损益造成影响。
上述财务影响中可辨认净资产公允价值按账面价值进行测算，最终公允价值以年末评估结果为准。
五、可能存在的风险
1、本次出资事项，公司已取得协议对方实际控制人哈药集团有限公司的认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时获得 65%的食品科技股权并不再追究违约责任。但尚未取得协议对方的直接认可，可能在权益保障和追究违约责任方面存在一定风险。
2、食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，会存在一定的经营风险；食品科技目前净资产为负，如后续未能成功引入战投，本次投资可能无法取得预期效益或面临损失。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十八日
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