哈药集团股份有限公司董事会
关于哈药集团有限公司
要约收购事宜致全体股东报告书上市公司名称：哈药集团股份有限公司
上市公司住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
董事会报告签署日期：二〇一九年九月十一日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：哈药集团股份有限公司
上市公司办公地址：哈尔滨市道里区群力大道 7号
联系人：孟晓东
邮政编码：150070
联系电话：0451-51870077
收购人：哈药集团有限公司
收购人办公地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68号
联系电话：0451-51961111
独立财务顾问名称：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
独立财务顾问办公地址：北京市朝阳区安立路 30号仰山公园东一门 2号楼联系人：邓夏、吕非易
电话：010-57672000
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
3、公司董事长张镇平先生为控股股东哈药集团有限公司董事，故其在公司董事会审议相关事项时已回避表决。除张镇平先生外，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目 录.........4
释 义.........6
第一节 序言...... 8
第二节 公司基本情况...... 9
一、公司概况...... 9
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码...... 9
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式...... 9
（三）公司主营业务及最近三年发展情况...... 9
二、公司股本情况...... 11
（一）公司股份总额及股本结构...... 11
（二）收购人持有、控制公司股份情况...... 11
（三）公司前十名股东持股情况（截至 2019 年 6月 30 日） ...... 12
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例...... 12
三、前次募集资金的使用情况...... 12
第三节 利益冲突...... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 13 二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
...... 13
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...... 13 四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要签署之日前 12 个月内持 有或通过第三人持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
...... 13 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日
持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况...... 13
六、董事会对其他情况的说明...... 14
第四节 董事会建议或声明...... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 15
（一）收购人基本情况...... 15
（二）收购人股权控制关系...... 15
（三）收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况...... 18
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 20
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况...... 21
（六）要约收购的目的...... 21
（七）要约收购的价格及计算基础...... 21
（八）要约收购资金...... 22
（九）要约收购期限...... 22
（十）要约收购的约定条件...... 22
（十一）未来 12 个月股份增持或处置计划...... 22
二、董事会建议...... 23
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议...... 23
（二）董事会表决情况...... 23
（三）独立董事意见...... 24
三、独立财务顾问建议...... 24
（一）独立财务顾问与本次要约收购关联关系的说明...... 24
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见...... 25
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议...... 25
（四）本次要约收购的风险提示...... 26
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情况说
明...... 27
第五节 重大合同和交易事项...... 28 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的
重大合同。...... 28 二、 在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方无对收购产生重大影响的资产重
组或者其他重大资产处置、投资等行为。...... 28 三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收
购的情形，公司也未对其他公司的股份进行收购的情形。...... 28
第六节 其他重大事项...... 29
一、其他应披露信息...... 29
二、董事会声明...... 30
三、独立董事声明...... 31
第七节 备查文件...... 32
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、哈药 指 哈药集团股份有限公司
股份、被收购方/公司
收购人、哈药集团 指 哈药集团有限公司
董事会 指 哈药集团股份有限公司董事会
人民同泰 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
《公司章程》 指 《哈药集团股份有限公司章程》
哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中信冰岛 指 中 信 资 本 冰 岛 投 资 有 限 公 司 ， CITIC Capital Iceland
Investment Limited
华平冰岛 指 华平冰岛投资有限公司，WP Iceland Investment Ltd
国企重组公司 指 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
黑龙江中信 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
重庆哈珀 指 重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
黑马祺航 指 天津黑马祺航投资管理有限公司
本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向除哈药集团持有股份之外的哈药股份
全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
本报告/本报告书/董事会 董事会就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司
报告 指 董事会关于哈药集团有限公司要约收购事宜致全体股东报
告书》
增资协议项下的增资事项，即重庆哈珀与黑马祺航，分别
本次增资/本次交易 指 认缴哈药集团新增注册资本 435,294,117 元、217,647,059
元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10%、5%。
哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国
增资协议 指 企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集
团之增资协议
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司/登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-
要约收购报告书》（2014年修订）
上交所 指 上海证券交易所
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
独立财务顾问、九州证 指 九州证券股份有限公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2019年 8 月 14 日，哈药股份收到哈药集团送交的《哈药集团股份有限公司要约收
购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。
2019年 8 月 23 日，哈药股份公告了《要约收购报告书》、《中天国富证券有限公
司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之财务顾问报告》及《北京君合律师事务所关于<哈药集团有限公司要约收购报告书>的法律意见》。
九州证券股份有限公司接受哈药股份委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：哈药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68号
公司办公地址：哈尔滨市道里区群力大道 7号
联系人：孟晓东
联系方式：0451-51870077
（三）公司主营业务及最
