证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2021-060
哈药集团股份有限公司
关于向全资子公司划转资产增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
划转增资标的名称：哈药集团中药有限公司（以下简称“中药公
司”）
划转增资金额：
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）拟将公司所属分公司哈药集团中药二厂（以下简称“中药二厂”）和哈药集团世一堂制药厂（以下简称“世一堂”）账面全部净资产按基准日
2021 年 6 月 30 日的合计金额 11,084 万元增资至中药公司，净资产
增资的最后金额以交割日账面价值为准。
公司将持有的哈药集团世一堂饮片厂（以下简称“中药饮片”）
的全部股权增资给中药公司，其股权价格以中药饮片 2021 年 6 月 30
日的账面净资产 1,372 万元为基础确定，股权增资的最终价格以交割日账面价值为准。本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，交易双方将另行签署股权转让协议。
本次划转增资事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重
组事项。
一、交易概述
为积极响应国家及省市政府大力发展中医药产业的战略部署，同时做大做强公司的中药板块，提升中药板块核心竞争力，形成公司新
的增长点，将中药公司打造成依托“北药”资源、借助哈药品牌、集中优势力量，集传统中药、现代中药、中药饮片、保健食品、功能食品、健康食品等为一体的大型中药健康企业。为此公司拟以净资产增资的方式对公司所属的两家分公司及一家子公司进行资源整合，账面
价值以 2021 年 6 月 30 日为基准日计算。本次净资产增资属于公司内
部资产划转事项，未进行审计、评估。本次增资完成后，公司仍持有中药公司 100%股权。
公司于 2021 年 7 月 26 日召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》，董事会授权公司管理层办理本次资产划转增资相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产并增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）增资方
公司名称：哈药集团股份有限公司
统一社会信用代码：91230199128175037N
注册资本：250695.5076 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：徐海音
住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
经营范围：药品生产，药品经营；食品生产，食品经营；生产、
销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、生物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；生产、销售医疗器械；纸制品制造，卫生用品销售；销售化工产品（不含危险品）；兽药生产；包装、印刷品印刷；按直销经营许可证从事直销；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；从事医药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；普通货物运输；旅游业务经营；企业投资管理、咨询与调查；粮食收购；房屋、场地租赁；弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软件和信息系统运行维护服务；专用设备修理；检验检测服务。
（二）被增资方
公司名称：哈药集团中药有限公司
统一社会信用代码：91230100680281474U
注册资本：5000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵鲁元
住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 20号楼（秀月街 178 号）A307-169 室
股东：哈药集团股份有限公司，持股比例：100%
经营范围：从事医药方面的投资及管理；购销化工产品、一类医疗器械（法律、行政法规规定和国务院决定的前置许可项目除外）；印刷品（由分支机构经营）中医药咨询（由分支机构经营）；药品生产；药品批发；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售。
中药公司 2020 年经审计的财务报表资产总额原值 6,579 万元，
已计提折旧、摊销 45 万元，计提减值准备 2,625 万元，资产账面净
值为 3,909 万元；负债总额为 2,028 万元，净资产为 1,881 万元。
中药公司 2021 年 6 月末未经审计的主要财务数据：资产总额原
值 6,563 万元，已计提折旧、摊销 45 万元，计提减值准备 2,610 万
元，资产账面净值为 3,908 万元；负债总额为 2,014 万元，净资产为1,894 万元。
（三）本次交易的资产
1、第一家分公司
公司名称：哈药集团中药二厂
统一社会信用代码：912301998270754576
公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）
法定代表人：赵鲁元
住所：哈尔滨市道里区机场路 243 号
经营范围：从事糖浆剂、粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、合剂、口服液、中药提取的生产（药品生产许可证有
效期至 2025 年 12 月 31 日）；食品生产；食品经营；企业咨询与调
查。
中药二厂的总公司为哈药集团股份有限公司。中药二厂 2020 年经审计的财务报表：资产总额原值 92,917 万元，已计提折旧、摊销
52,523 万元，计提减值准备 5,966 万元，资产账面净值为 34,428 万
元；负债总额为 41,918 万元，净资产为-7,591 万元。2021 年 6 月末
未经审计的主要财务数据：资产总额原值 91,892 万元，已计提折旧、
摊销 51,677 万元，计提减值准备 5,979 万元，资产账面净值为 34,236
万元；负债总额为 42,994 万元，净资产为-8,759 万元。
2、第二家分公司
公司名称：哈药集团世一堂制药厂
统一社会信用代码：912301001270451773
公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）
法定代表人：赵鲁元
住所：哈尔滨市道里区达康路 18 号 道里区机场路 243 号 4 栋
经营范围：药品生产；食品生产经营；医疗器械制造、销售。
世一堂的总公司为哈药集团股份有限公司。世一堂 2020 年经审计的财务报表：资产总额原值 57,108 万元，已计提折旧、摊销 24,047万元，计提减值准备 3,618 万元，资产账面净值为 29,443 万元；负
债总额为 21,069 万元，净资产为 8,374 万元。世一堂 2021 年 6 月末
未经审计的主要财务数据：资产总额原值 76,043 万元，已计提折旧、
摊销 23,492 万元，计提减值准备 3,663 万元，资产账面净值为 48,888
万元；负债总额为 29,045 万元，净资产为 19,843 万元。
3、子公司
公司名称：哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司
统一社会信用代码：912301021276498194
注册资本：984.2 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵鲁元
注册地址：哈尔滨市道里区达康路 18 号
经营范围：生产、经营：中药饮片（含毒性中药饮片、麻醉药品仅限密炙罂粟壳）：净制、切制、炮炙、（炒制、蒸制、煮制、煅制、蜜制、醋制、酒制、盐制、制碳、姜汁制、烫制、水飞、油炙、煨制、
燀制）直接服用饮片（药品生产许可证期限至 2020 年 12 月 31 日）；
食品生产；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、保健食品销售（有
效期至 2022 年 5 月 4 号）；生产、经营世一堂牌足浴粉；生产、经营
香皂；销售：卫生用品、日用化学品（不含危险品）；中药代煎业务（不含中药饮片加工）；农副产品收购（不含粮食收购）；生产销售日用品。
中药饮片的股东为哈药集团股份有限公司，持股比例：100%。中药饮片 2020 年经审计的财务报表：资产总额原值 9,594 万元，已计提折旧、摊销 914 万元，计提减值准备 1,116 万元，资产账面净值为
7,564 万元；负债总额为 6,398 万元，净资产为 1,166 万元；中药饮
片 2021 年 6 月末未经审计的主要财务数据：资产总额原值 10,178 万
元，已计提折旧、摊销 955 万元，计提减值准备 1,027 万元，资产账
面净值为 8,196 万元；负债总额为 6,824 万元，净资产为 1,372 万
元。
三、划转资产增资安排
1、划转资产增资价格
公司拟将中药二厂和世一堂账面全部净资产按基准日 2021 年 6
月 30 日的金额 11,084 万元增资至中药公司，净资产增资的最后金额以交割日账面价值为准。
公司拟将持有的中药饮片的全部股权增资给中药公司，其股权价
格以中药饮片 2021 年 6 月 30 日的账面净资产 1,372 万元为基础确
定，股权增资的最终价格以交割日账面价值为准。本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，公司将持有的中药饮片 100%股权转让给中药公司，转让价款为 0 元，交易双方将另行签署股权转让协议，协议签订后，按照相关规定办理工商变更登记等手续。
2、税务安排
本次资产划转涉及相关税务政策，以税务局认定为准。
3、涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则由全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
4、划转涉及的债权债务承继
公司的分公司中药二厂和世一堂在资产划转增资完成之前，其债权债务由公司法定继承，划转资产增资完成之后债权债务由中药公司分公司中药二厂和世一堂承继并处理相关债权债务事宜。
四、对上市公司的影响
本次增资系哈药股份内部资源整合，属于内部生产经营资产调整，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。
五、本次划转资产增资可能存在的风险
1、划转的债务需取得债权人同意，与债权人签署的相关协议主体变更尚需取得债权人的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。
2、本次划转资产增资涉及的人员变更，中药公司将按照《劳动法》等法律法规相关规定执行，本次人员的变更不会对公司正常经营造成不利影响。
3、哈药股份作为划转资产增资之前的中药二厂、世一堂的总公
司，因涉及在履行合同权利义务转移及债权债务承继等事宜，存在被主张权益的或有风险，公司认为该风险不会对公司正常经营造成不利影响。
4、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二一年七月二十七日
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