哈药集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：哈药集团股份有限公司
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
股票上市地：上海证券交易所
收购人名称：哈药集团有限公司
住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
通讯地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
签署日期：2019 年 8 月 22 日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系因哈药集团进行增资扩股，重庆哈珀与黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权，导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。
就本次增资事宜，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议。哈尔滨市国资委已批准了关于哈药集团增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。
二、2019 年 8 月 15 日，哈药股份公告《哈药集团股份有限公司要约收购报
告书摘要》。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为 3.83 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖哈药股份股票的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为 3.83 元/股。基于要约价格为 3.83 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 510,838.20 万元。
三、本次要约收购为收购人向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止哈药股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份比例低于哈药股份总数的 10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、12.15 条、13.2.1 第（七）
项、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1 条第（十）项、第（十七）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍
但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：哈药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
截至本报告书签署之日，哈药股份的股本结构如下：
股份种类 股份数量(股) 占比(%)
无限售条件流通股份 2,506,955,076 99.35
有限售条件股份 16,437,100 0.65
总股本 2,523,392,176 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
公司名称 哈药集团有限公司
注册地址 哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
法定代表人 张懿宸
注册资本 435,294.1176 万元
统一社会信用代码 91230100127040288Q
设立日期 1989 年 5 月 13 日
企业类型 有限责任公司（中外合资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据
合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协
助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内
外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇
管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
经营范围 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术
支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投
资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，
从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训
活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）
为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场
信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供
经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提
供财务支持。
经营期限 1989 年 5 月 13 日至 2055 年 07 月 31 日
通讯地址 黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
联系电话 0451-51961111
传真 0451-51870233
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2018 年 9 月 29 日至 2018 年 9 月 30 日，中共哈尔滨市人民政府国有资产监
督管理委员会委员会召开 2018 年第 20 次会议并形成《会议纪要》，会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。
2018 年 11 月 12 日，哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有
关事宜的通知》，通知要求哈药集团及时履行内部决策程序，审议启动混改事宜，
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。
同日，哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议，决定重启哈药集团混合
所有制改革相关事宜，并以 2018 年 9 月 30 日为基准日开展审计、评估工作，并
聘请相关中介机构。
2018 年 11 月 23 日，哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈
药集团截至 2018 年 9 月 30 日的全部股东价值的评估，且哈尔滨国资委已对该评
估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。
2019 年 4 月 24 日，哈药集团召开第三届第三十三次董事会，审议了《关于
审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。哈药集团将以增资扩股的方式在哈尔滨公共资源交易中心公开征集投资者，择优引入不超过 3 家投资者以现金方式对哈药集团增资。
2019 年 5 月 27 日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》
（哈政发【2019】28 号），原则同意哈药集团本次增资扩股方案。
2019 年 5 月 29 日，哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂
牌征集投资方。
资项目意向投资者登记情况的函》，公告期内哈药集团已征得重庆哈珀和黑马祺航 2 家意向投资者。
2019 年 8 月 8 日，哈药集团召开第三届第三十七次董事会，确认重庆哈珀
和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求。
2019 年 8 月 9 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈
尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。
2019 年 8 月 9 日，哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股
导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。
2019 年 8 月 14 日，哈药集团召开第三届第三十八次董事会，同意哈药集团
启动对哈药股份的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》，同意在哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。
2019 年 8 月 19 日，哈药集团召开第三届第三十九次董事会，同意哈药集团
在哈药股份层面正式启动全面要约收购。
截至本报告书签署日，哈药集团已完成本次增资对应的工商变更登记。
（二） 本次交易尚需取得的审批
截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。
四、要约收购目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止哈药股份的上市地位为目的，但若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为哈药股份的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规
的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股份 3.83 1,333,781,191 52.86
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为 3.83 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为 3.83 元/股。
若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本
